一、房地产土地获得的方式及发生的纠纷

1、取地方式：划拨、出让、收购、变性

2、土地取得中发生的与政府的纠纷：逾期交地、规划变更，土地性质与规划不一致，配建无障碍用房，规划调整等

3、划拨工业用地能否转商业用地

4、集体土地（包括不限于建设用地）能否用于“开发”

案例：集体土地开发模式交易结构图

5、一二级联动的方式

6、一级土地开发的成本和收益分配方式

7、军用土地出让流程

收益：掌握房地产土地获取的主要方式及存在主要纠纷

二、收购中的尽职调查要点

1、关注公司股权：是否真实出资、股权转让是否真实，股权结构安排，反收购措施

2、从房地产开发的阶段分析：不同阶段关注点不同，项目的风险和债务不同

3、土地资产瑕疵：土地取得程序的合法性

4、项目公司债权债务问题：股东之间约定项目公司债务承担的有效性

5、重大合同：施工、采购、借款、销售等

三、收购的交易方案

1、一般股权交易，股权交易在法律上的合法性与税务上的风险

2、收购部分股权、收购部分项目

3、收购土地返售房产的交易与税务问题

4、境外收购涉及的外汇和税务698号文37号文

5、房地产收购合同要点：项目描述 价格及支付方式 交割 共管账户 潜在债务约定和处理

6、以总包加包销方式的变更收购方案

7、收购国有资产、股权如何处理公开转让的程序问题

四、 收购中的税务筹划：“交易模式决定税务负担”

1、资产收购转股权收购的税务风险及法律评析

2、利用企业间利润分配方式避税

3、同一主体之间划拨方式避税

4、偿还被并购方债务方式避税

5、利用分立后转让的方式避税

6、出资后转让方式避税

7、土地出让回购变部分转让方式避税

五、房地产合作开发的形态的比较

1、项目公司式：紧密合作，内部协作涉及股东会、董事会和管理层

2、合伙式：订立合伙合同，相对容易分清相互关系，但开发项目在某合伙一方名下，他方的权利保障不足

3、合同式：权利义务清楚，非项目持有方权益保障不足，可能享受不到资产增值收益

（1）联合投标土地；联合投标中的法律问题，中标后项目公司的土地增值税抵扣问题

（2）一方拿得土地后，再增加合作方

（3）一方做一级整理，一方获得土地

六、项目公司管理层面中的问题分析

1、合作协议与公司章程的效力哪个优先，出现纠纷后以哪个为准？

2、如果协调合作开发协议与公司章程之间的关系？先后签订几个协议和章程，如何保障内容的统一和协调？

3、项目公司治理结构如何设计？股东会、董事会的表决权和表决机制如何约定？

4、同股不同权，同股不同利的不同设计方法

5、在公司股权中的对赌协议的效力？如何设计对赌协议才是有效的？

6、保底协议与合作开发的关联与区别。如何设计有效的利润保障机制？合作协议解除后的清理条款与保底协议

7、公司前期、设计、采购、施工、造价、销售、财务人员的选择权分配

8、项目合作开发中的印章管理

七、 项目合作开发中的法律风险问题分析

1、公司开发中决策权的约定和分配，谁负责操盘及如何界定各方的权利义务？

2、项目定位、设计、施工、采购、造价、财务等权利的分配及监督权的行使方式

3、项目公司的融资及各股东的配合，股东借款义务的约定及未履行时的补救约定

4、开发中规划调整、成本增加、面积增减、政策改变时双方利益如何调整？

5、开发中因一方违约行为，导致开发延误、成本增加、交房逾期、质量问题等造成的损失、费用增加如何承担

6、如何防止和解决开发中的债务问题

收益：学习项目合作开发中常见的6大法律风险问题

八 、项目合作开发的多种变型

1、代建加代销售的合作模式，操作优势、适用条件及要点

2、合伙开发，项目部式的管理要点和纠纷案例

3、合同型开发被法院认定为房屋买卖、借款、租赁等的情形和处理方式

4、合作加入方对原项目方式的尽职调查和谈判