【课程背景】

房地产行业竞争与生存环境日益恶劣，投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求

与必备技能。

项目并购痛点重重、风险四伏，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，成为房

企发展新课题。本课程基于房企实操视角维度，分析风险规避与并购技巧，深入研究行业标

杆与投资并购之经典案例。

【培训对象】

地产公司董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、相关模块负责人

【培训内容】

一、房地产投资并购的内容及动因

1、当前房地产企业并购的形势

2、房地产企业并购内容和分类

3、房地产企业并购的战略动因

二、股权和资产并购

1、房地产资产并购的特点

2、房地产（项目和集团）公司股权并购的特点

3、房地产公司股权和房地产资产并购的比较

4、房地产上市公司股权并购

三、房地产并购流程

1、企业并购的流程和关键节点

2、尽职调查中的关键因素

3、两分钟测算一个房地产股权并购项目

四、房地产土地获取的主要方式及存在主要纠纷

1、取地方式：划拨、出让、收购、变性

2、土地取得中发生的与政府的纠纷：逾期交地、规划变更，土地性质与规划不一致，配建

无障碍用房，规划调整等

3、划拨工业用地能否转商业用地

4、集体土地（包括不限于建设用地）能否用于“开发”

案例：集体土地开发模式交易结构图

5、一二级联动的方式

6、一级土地开发的成本和收益分配方式

7、军用土地出让流程

五、收购中的尽职调查要点

1、公司股权：是否真实出资、股权转让是否真实，股权安排，反收购措施

2、房地产开发的阶段：不同阶段关注点不同，项目的风险和债务不同

3、土地资产瑕疵：土地取得程序的合法性

4、项目公司债权债务问题：股东之间约定项目公司债务承担的有效性

5、重大合同：施工、采购、借款、销售等

六、投资并购中的沟通与谈判

1、内部沟通与汇报

如何以老板视角看并购？如何顺利通过评审会？项目定位、成本测算、盈利测算、风险

控制、税务筹划等。

2、外部沟通与谈判

谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡；

七、收购的交易方案

1、一般股权交易，股权交易在法律上的合法性与税务上的风险

2、收购部分股权、收购部分项目

3、收购土地返售房产的交易与税务问题

4、境外收购涉及的外汇和税务

5、房地产收购合同要点：

八、并购中的融资问题

1、信托、私募融资结构及要点：价格、退出

2、股权融资、表决权的分配，及对赌协议

3、房地产资产证券化和 REITS

案例：中信苏宁的交易结构和核心要点

案例：前海鹏华万科的特点及障碍

九、跨境收购的要点

1、跨境收购返程投资的限制及规避

2、境外股权转让及税务 698 号文案例：附交易模式图

3、境外收购外汇的出境及利润的分配问题

十、房地产投资并购案例分析

1、万科并购案例分析

2、融创并购案例分析