第一部分 审计新三板挂牌企业程序

（一）公司治理机制健全，合法规范经营 

1．公司治理结构，

2．公司治理制度规范运作

3．公司是否存在重大违法违规行为。

4．控股股东、实际控制人是否合法合规。

5．现任董事、监事和高级管理人员任职资格和义务，

6．股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。

7．公司是否设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策是否能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

8、新三板公司的内部控制制度是否健全且被有效执行。

9、还应特别关注有无因股权集中而导致的管理层凌驾于内控制度之上的风险。如有，应作为特别风险应对。

（二）股权出资股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、关注公司股东和出资是否符合公司法及其他相关法律法规的规定

2、关注公司股东的出资合法、合规，

3、有限责任公司改制成股份有限公司的，

4、集体资产转让给个人的，

5、集体资产量化或奖励给个人的

6、国有资产转让给个人的，

7、公司的股票发行和转让

8、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司合法合规。

9、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为

（三）业务明确，具有持续经营能力

1.了解公司是否能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2.了解公司经营业务（可同时经营一种或多种业务），了解每种业务是否有相应的关键资源要素，相关要素组成是否具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

3．了解公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，是否有能力按照既定目标持续经营下去。

4．公司重整、和解或者破产申请。

（四）公司主要资产状况

1、公司资产是否独立于股东和实际控制人；

2、主要资产权属是否清晰；取得手续是否合法；是否存在重大权属纠纷；

3、产权证明是否完善。关注重组、股东投资、资产交换、以物抵债、接受捐赠等取得的资产是否已办理过户手续；

4、资产是否完整，关注有无账外资产或股东占用资产、公私混用的情形；

5、公司的重要资产不存在质押等限制性条件，没有因诉讼、仲裁等重大争议、潜在纠纷等不确定因素。

6、特别关注土地问题：

7、关注商标和专利权。公司是否拥有与主营业务相关的商标、专利、非专利技术所有权。

8、关注公司对无形资产的核算是否正确。对使用寿命不确定的，关注判断是否恰当。

（五）同业竞争和关联交易

1、关注公司业务是否独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。

2、关联方界定是否全面，从严把握。特别注意：

3、关联交易金额和比例

4、关注关联交易定价是否公允，未支付对价的也应关注。

5、关注公司是否完整披露关联方关系和交易。

（六）内部研究开发费用的确认和计量

1、关注资本化条件和依据

2、关注资本化的支出范围

3、两个关键时点：

【特殊案例--费用资本化问题考虑】

（七）新商业模式下收入的确认

1、采用买一赠一方式进行销售。

2、以货易货的情况。

3、奖励积分的情况。

4、系统集成的收入确认，一般参照《企业会计准则--建造合同》确认。

5、远期销售合同，

6、同时销售商品和提供劳务的情形。

7、预售充值卡。

8、电子商务服务商收入的确认。

9、网游收入的确认。

10、动漫企业收入确认及与成本配比。

11、公益性质文化类企业收入的确认。

（八）税务问题

1、公司业务及架构重组时的所得税是否已经缴纳完毕；

2、公司改制重组过程中涉及的增值税、契税是否已足额缴纳；

3、公司有无为了避税目的向关联方转移利润的情况；

4、公司有无账外账、转移利润形成的小金库；

5、成本是否与收入配比结转；

6、所有交易是否真实，有无为取得增值税发票而虚假购物；

7、有无将控股股东或实际控制人的费用列入公司费用；

8、有无将应资本化的支出费用化；

9、所得税扣除与新税法要求是否一致，是否得到税务局认可；

10、是否有未代扣代缴的个人所得税；

11、税收优惠是否合法，有无审批文件，审批级别是否和税法要求相符。

12、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？

第二部分 “新三板”审计需注意的问题

(一)新三板审计需注意的外围程序

1.工商查询程序。

2.贷款卡查询程序

3.房地产管理局和国土资源局的查询程序。

(二)新三板审计需重点关注的两大问题

第三部分  新三板财务问题及审计对策

（一） 新三板常见的财务问题

1．收入、成本存在的问题

2．收入和成本需要具备的基本要点

3. 审计对策

(二)会计政策、会计估计中的常见问题

1.会计政策、会计估计中的常见问题

2.审计对策：

(三)新三板常见税务问题

1.税务常见问题

2.审计对策：

(四)新三板常见关联交易问题

1.新三板常见关联交易问题

2.审计对策

(五)新三板出资、存货、往来账、资产权属等方面的其他财务问题

1.新三板其他财务问题：

2.审计对策：

第四部分 新三板挂牌企业审计报告初稿审核

一、公司基本情况

二、重要会计政策和会计估计

三、报表项目注释

（一）资产类

1、货币资金

2、应收账款

3、预付账款

4、其他应收款

5、存货

6、固定资产

7、在建工程

8、生物资产

9、长期股权投资

10、递延所得税资产和递延所得税负债

11、资产减值准备明细

（二）负债类

1、短期借款

2、应付账款

3、预收账款

4、应付职工薪酬

5、应交税费

6、其他应付款

7、长期应付款

（三）权益类项目

（四）利润表项目

1、营业收入

2、营业成本

3、营业税金及附加

4、管理费用

5、销售费用

6、财务费用

7、资产减值损失

8、营业外收入

9、营业外支出

（五）现金流量表项目注释

四、关联方及关联交易

五、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项

六、重要的财务指标及其波动情况

1、盈利能力指标

2、偿债能力指标

3、营运能力

4、成长能力

5、期间费用占比情况分析

第五部分新三板财务审计重点问题解析

(一)财务与业务匹配性

1、案例：销售收入的真实性

2、案例：成本真实性

3、案例：收入与成本不匹配

4、案例：核定征收

5、案例：系统集成企业软件产品多申报退税

6、案例：变更收入确认时点

(二)持续经营能力

1、持续经营能力-持续亏损关注点

2、持续经营能力-资不抵债

(三)关联交易

关联方资金（资源）占用

1、案例：变相占用公司资金归还

(四)其他关注问题

1、解释毛利率变化、成本构成变化等问题时应当有逻辑性。

2、要关注现金收支占比较高的企业。

3、要关注税收缴纳的合法合规性。

  4、关注会计政策和会计估计的变更。