公司治理法律实务培训-诺达名师

课程目标

从法律实务的角度，结合案例，较为系统、全面地探讨了公司治理中的种种问题。通过全面总结国内外公司治理结构研究的理论成果和实践，在深入分析国内外现代公司的治理现状的基础上，提出若干建设性意见，并提供了各种类型的公司治理方案与文本范本。

课程大纲

　　**讲公司治理的理论与模式
　　**节公司治理的理论
　　一、公司治理问题产生的背景
　　二、公司治理的内涵及原则
　　三、国外公司治理结构的理论与立法
　　第二节各国公司治理的模式比较
　　一、关英模式
　　二、德日模式
　　三、公司治理模式趋同化的评价
　　第三节中国公司治理的发展之路
　　一、我国新公司法对公司治理结构的影响
　　二、构建有效的中国公司治理机制
　　第二讲股权设置与公司治理
　　**节股权概念与公司治理
　　一、现代公司的产生与股权
　　二、股权与所有权、法人财产权
　　三、股权与公司治理结构
　　第二节股权结构与公司治理
　　一、世界主要国家股份公司股权结构概述
　　二、股权结构与公司治理的一般关系
　　三、我国上市公司股权结构与公司治理
　　四、完善中国上市公司股权结构的措施
　　第三节股权激励机制与公司治理
　　一、股权激励机制概述
　　二、股票期权制度
　　三、员工持股计划(ESOP)
　　四、管理层收购(MBO)制度
　　五、我国股权激励机制的实践与立法
　　第三讲股东(大)会制度与公司治理
　　**节股东的权利和义务
　　一、股东
　　二、股东的权利
　　三、股东的义务
　　第二节股东(大)会
　　一、股东(大)会的概念和特征
　　二、股东(大)会的职权
　　三、股东(大)会的运作制度
　　第三节股东(大)会对董事会、监事会的制衡机制
　　一、股东(大)会对董事会的制衡机制
　　二、股东(大)会对监事会的制衡机制
　　第四节我国股东(大)会制度的完善
　　一、股东大会的组成
　　二、股东大会的召集
　　三、股东大会决议
　　四、表决权代理行使与书面行使
　　第四讲董事会制度与公司治理
　　**节董事会制度概述
　　一、董事会制度的起源和发展
　　二、董事会的类型和职能
　　三、董事、董事会与公司之间的法律关系
　　四、对董事会的监督机制
　　第二节董事会的组成与公司治理
　　一、董事会的组成
　　二、董事长的重新解读
　　三、经理层在公司治理中的作用
　　第三节我国董事会制度的现状及其完善
　　一、董事会制度的现状
　　二、董事会制度的完善
　　第五讲独立董事制度与公司治理
　　**节独立董事制度概述
　　一、独立董事概念的界定
　　二、独立董事制度的起源与发展
　　三、独立董事制度在公司治理中的作用
　　四、国外独立董事制度的基本架构
　　第二节独立董事制度在我国的实践
　　一、我国引入独立董事制度的必要性
　　二、独立董事制度在我国的引入过程
　　三、我国上市公司实施独立董事制度面临的问题
　　第三节完善我国独立董事制度的思考
　　一、建立健全有关独立董事制度的法律体系
　　二、合理定位独立董事的功能
　　三、完善独立董事的职能
　　四、加强独立董事的人力资源建设
　　五、建立独立董事的行业自律体系
　　六、建立独立董事独立性的保障机制
　　七、建立独立董事的责任和约束机制
　　八、协调好独立董事与监事会的关系
　　第六讲监事制度与公司治理
　　**节英美法与大陆法的监事制度比较
　　一、监事制度与公司治理的法理学分析
　　二、英美法的监事制度
　　三、大陆法的监事制度
　　四、几种监事制度模式的比较
　　第二节监事制度在我国的实践
　　一、我国公司法对监事制度的设计
　　二、我国监事会职能虚化及其原因
　　第三节我国监事制度的完善
　　一、从立法上完善我国的监事会
　　二、监事的义务与责任
　　第七讲债权人与公司治理
　　**节债权人治理概述
　　一、债权人治理的理论基础
　　二、各国对债权人的立法保护
　　第二节债权人治理在我国的立法实践与前瞻
　　一、我国新公司法中有关债权人保护的制度
　　二、债权人保护的相关问題
　　第三节债权银行与公司治理
　　一、银行主导型公司治理结构的形成
　　二、银行参与公司治理的途径
　　三、我国建立银行主导型公司治理结构的探讨
　　第四节对我国债权入治理的立法完善
　　一、完善我国债权人治理的原因
　　二、完善我国债权人治理的措施
　　第八讲公司讲程与公司治理
　　**节我国的公司讲程概述
　　一、公司讲程的概念和法律特征
　　二、公司讲程的性质
　　三、公司讲程的作用
　　四、公司讲程的內容
　　五、公司讲程的修改
　　第二节两大法系的公司讲程比较
　　一、英美法系公司讲程制度
　　二、大陆法系公司讲程制度
　　三、公司讲程在公司法上的意义
　　第三节我国的公司讲程实务
　　一、公司讲程的制定与修改
　　二、公司讲程与公司设立协议的关系
　　三、公司讲程制定中的问题
　　第九讲企业集团治理与母子公司体制
　　**节企业集团和集团公司
　　一、企业集团概述
　　二、集团公司概述
　　三、西方国家企业集团的发展历程
　　四、我国企业集团的发展概况
　　第二节企业集团的法律规制
　　一、我国企业集团的发展分析
　　二、我国发展企业集团的政策法规轨迹
　　三、德国、韩国的企业集团立法
　　四、我国企业集团法律制度的完善
　　第三节我国企业集团治理与母子公司体制
　　一、母子公司体系的设想
　　二、企业集团的内部法律关系
　　三、合理规范企业集团间的不公平关联交易
　　四、企业集团内关联交易的纳税问题

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