《企业并购操作实务与深度解析暨风险解决之道》课程真正贴近企业并购实战，许愿老师从丰富的实操经验出发，深入剖析了企业并购的各个核心环节，全面展示了企业并购的实操要点。课程案例详实，生动而又不乏深度的以指导实务操作，30个典型案例贯穿课程全过程，运用多个图表，全方位呈现出企业并购实务操作的要点所在。 另外，通过详细讲解目前国内企业并购的常见风险、成因，能使学员并掌握风险评估和控制方法，以及并购风险的综合解决之道，帮助企业相关人员建立良好的并购风险防范与控制意识。

【课程大纲】：

**章 企业并购交易结构的设计实务操作要点解析

**节 企业并购的组织结构设计实务操作要点

一、企业并购时的组织制度设计

案例：利用有限合伙企业达成并购目的

案例：如何在集团组织架构中选择并购实施主体

二、解析企业并购是特殊目的要求

案例：如何巧妙利用特殊目的公司实现杠杆收购

案例：利用信托关系代持达到隐含实际控制地位的目的

三、企业并购的风险管控需要解析

案例：如何利用多层次组织结构实施企业并购以达到隔绝风险的目的

第二节 企业并购交易路径的实务操作要点解析

一、协议并购的实务操作要点解析

二、要约并购的实务操作要点解析

三、竞价并购的实务操作要点解析

四、财务重组并购的实务操作要点解析

案例：以承担债务的方式实现了股权的无偿转让

案例：先行托管以便在风险消灭后再正式实施并购

第三节 企业并购交易对价及支付安排的实务操作要点

一、企业并购的价值评估实务操作要点

案例：并购方与被并购企业的股东签署的对赌协议法律效力问题

二、确立企业并购交易价格的实务操作要点

案例：先确立定价基准，再签署并购协议

案例：在基准价未能明确的情况下，先签署并购协议

案例：在并购协议中明确并购交易对价的调整机制

三、企业并购的支付手段的实务操作要点

案例：权证用于并购对价支付引发的法律风险形态问题

四、企业并购交易对价支付的节点安排要点解析

第四节  企业并购交易模式选择的实务操作要点

一、资产收购、股权收购与企业合并的操作方式

案例：直接按照净资产的账面价值进行合并

案例：按照各股东经评估的实际权益占比来确立

二、企业并购的交易模式如何选择

第二章  企业资产收购的实务操作与要点解析

**节 目标企业的资产状况尽职调查

一、避免目标企业的让非主营资产进入收购清单

二、避免目标企业的问题资产进入收购清单

第二节 目标企业核心资产的法律尽职调查要点

一、土地资源及其使用权的法律尽职调查要点

二、建筑物的法律尽职调查要点

三、矿产资源的法律尽职调查要点

案例：矿业权转让过程中手续不完善而引发的重大并购风险

四、知识产权法律尽职调查要点

案例：关联企业转让知识产权或互占知识产权引发的风险

五、机器设备运输设备法律尽职调查要点

案例：忽视了机器设备的软件问题导致资产收购发生重大风险

六、存货法律尽职调查要点

第三节 资产收购范围的确定与要点解析

一、目标企业的债务与要点解析

二、目标企业的劳动关系与要点解析

三、目标企业的固定资产与无形资产

四、关于目标企业的流动资产及其他资产

第四节 资产收购交易对价的确立及支付形式

一、资产收购的资产评估实务操作要点

二、资产收购的交易对价确立实务操作要点

案例：以评估值为基础结合专项审计结果和评估确定**终收购价格

三、资产收购的支付形式与操作要点

第五节 资产收购决策审批程序与资产收购的生效条件

一、资产收购的内部决策程序与操作要点

案例：内部程序表决的时效性及内容发生变化处理

二、资产收购的外部审批程序与操作要点

三、资产收购的生效条件与操作要点

第六节  目标企业资产的交割与营业接管

一、目标企业的资产交割要点解析

案例：资产收购中的或有债务防范

二、资产收购中的业务交割与营业接管

第七节 资产收购的税收问题与纳税筹划

一、以资产出资设立企业形式实现的资产收购纳税问题

二、资产转让实现的资产收购纳税问题

第三章  企业股权收购实务操作与要点解析

**节 目标企业的股权状况与法律尽职调查要点

一、目标企业的股权状况与可交易性

二、股权收购的法律尽职调查要点

第二节 股权收购交易形式的实务操作与要点解析

一、股权收购的交易手段及支付方式

二、有限责任公司的股权转移生效条件及程序

案例：股东优先购买权与收购方善意受让存在冲突问题

三、股份有限公司股权收购的股权转移生效条件及程序

第三节 股权收购的价格确认与股东借款的处理

一、股权收购的价格如何确认

二、原股东借款如何处理

第四节 股权收购的或有债务处理与要点解析

一、企业或有债务的责任承担

案例：核心资产存在重大安全隐患而未如实披露问题

二、并购时或有债务风险的防范措施

第五节 股权收购的决策审批与产权交割操作要点

一、股权收购的决策审批与股权收购交易协议的生效

二、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

案例：交割日与审计日的安排问题

三、标的股权交割的安排细节

第六节 对股权收购的企业接收与要点解析

一、对目标公司董事会的安排

二、对目标企业高级管理人员的安排

三、对普通管理人员及基层员工的安排

第七节 企业股权收购的税务问题与筹划

一、股权收购的企业所得税问题与筹划

二、股权收购的增值税及土地增值税问题与筹划

三、股权收购的个人所得税问题与筹划

总结