课程背景：

无论公司发展到什么阶段，股权结构的设计都是非常重要的，科学合理的股权设计分配是公司稳定和健康发展的基础。

很多公司在起步阶段对此不够重视，往往为公司发展埋下巨大的隐患：

比如股东之间的贡献和作用大小不同，而股东之间的分配比例不对等，导致股东分崩离析；

比如股权比例设计不合理，导致股东对公司发展战略、经营方向及投资人引进、股权激励等重大事项无法形成有效决议，让公司发展陷入僵局；

比如为了吸引投资，创始人过早的将大比例的股份分配给了投资人，导致后续融资受限；

比如股东转让股份手续不合规，导致后续资本化过程中成为上市障碍或者瑕疵，甚至还有夫妻离异、兄弟反目，为了股权分割闹到对簿公堂等等。

为了避免这样的悲剧发生，每一位企业创始人、经营者、投资人、股东都应该了解股权设计的要点，并熟悉资本运营的方向。让公司高速发展，让个人身价大幅提升，让企业早日走上资本化快车道。

课程收益：

● 掌握股权顶层架构设计，知晓不同股权比例的股东权益、学会分股不分权的8个方法

● 掌握6种主体持股架构的使用情形及优劣对比分析，能够合理做好股权顶层设计

● 熟悉3种不同发展策略下的底层股权架构搭建，为业务发展助力

● 了解中小公司股权比例的科学分配设计模型，根据不同企业合理分配股权

● 能够动态维度做好股权的调整和再分配，实现退出和激励，保持组织活性

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：拟创业者、企业创始人、公司实际控制人、公司股东及投资人、公司董事长、总裁、董事会秘书、公司高级管理人员等

课程方式：课堂讲授 案例分析 实操演练

课程大纲

案例导入：从台湾女明星张庭的达尔威贸易公司来看股权设计的重要性

——股权设计是融合财务、法律、管理、税务的交叉应用学科

**讲：顶层架构设计篇

一、股权设计的重要性

1. 企业家面临的五大挑战

2. 创业面临的困局与破局

3. 学习股权战略的核心目标

4. 股权结构参与者与核心诉求

5. 合理股权架构的特征与示例

6. 清晰股价战略的功能和作用

二、深度剖析股权中的“股”与“权”

1. 法律层面的股权两种权益：共益权与自益权

2. 既是价值贡献又是创富工具

3. 股权架构设计的四大功能

1）公司治理

2）股权激励

3）退出机制

4）股权融资

4. 股权架构的两大核心本质：控制权与利益分配

5. 股权架构的设计施工图纸

三、不合理且非常常见的股权比例

1. 新《公司法》下的一人有限公司——无限责任

案例：从一个法院判例看一人有限

2. 直接亲属的有限责任——视同为一人有限公司

3. 两人合伙常见不合理股权比例——平均分配

案例：真功夫的股权之争——姐夫与小舅子的爱恨情仇

4. 两人合伙常见不合理股权比例——小股东打酱油

案例：起个大早赶个晚集的罗辑思维

5. 三人合伙常见不合理股权比例——平均持股

案例：可共患难未能共富贵的雷士照明

案例：成立一年就获得一亿美金融资的无人驾驶公司饮恨

6. 三人合伙常见不合理股权比例——1≤2 3

7. 三人合伙常见不合理股权比例——一股独大，二三小且相等

8. 多人合伙常见不合理股权比例——多股东且股权分散

9. 没有给未来融资预留空间的股权结构——融资稀释后实控人丧失控制权

10. 股权交由他人代持——你应当了解的法律风险和防范措施

案例：从股权代持高法判例来看股权代持风险

四、科学合理的股权架构应该是什么样？

1. 二人合伙合理股权比例设置及原因

2. 三人合伙合理股权比例设置及原因

3. 多人合伙合理股权比例设置及原因

4. 合理股权比例分配设计的总体原则

案例：海底捞的股权比例两次优化方案

五、中小微公司科学股权分配模型与技法

**步：盘点创业核心要素、划分创业企业类型

1）资源驱动型企业的股权分配模型

2）资金驱动型企业的股权分配模型

3）人才驱动型企业的股权分配模型

第二步：罗列企业战略发展所需要素

第三步：确认要素贡献权重

第四步：代入模型计算股权比例

案例：股权比例设计示例说明与计算方法展示

六、核心持股比例与股东权益

1. 有限合伙公司的5个重要持股比例

1）67%——绝对控股权

2）51%——相对控股权

3）34%——一票否决权

4）20%——重大影响权

5）10%——申请解散权

2. 非公众股份公司的3个重要持股比例

1）10%——股东大会召集权和申请公司解散权

2）3%——股东提案资格权

3）1%——股东代表诉讼权

3. 国内上市公众公司7个重要持股比例

1）30%——触发要约收购和实控人认定

2）25%——首发公众股比

3）20%——科创板激励上限

4）10%——详式权益变动披露和激励总量控制

5）5%——简式权益变动披露、协议转让股比和重要股东判断

6）2%——大宗交易减持要求

7）1%——二级市场减持要求和独立董事提议

4. 新《公司法》框架下**重要的三条股权比例生命线

七、分股不分权的方式

引言：公司治理的核心是控制权

1. **公司章程把握企业控制权

2. **金字塔形多层级控制链控股公司

3. 表决权差异安排实现少数股权控制公司

案例：雷军**表决权差异安排控制小米集团

4. 成立有限合伙，并出任普通合伙人（GP）

5. 与其他核心股东签署一致行动协议

6. 行使委托投票权掌握控股权

7. 科学设计发行优先股

案例：某新三板公司发行优先股

8. 新《公司法》框架下**董事会的法定权责治理公司

八、分配股权的道法术

1. 分配股权的道：平衡取舍之道

案例：真功夫的股权分配启示

2. 分配股权的法：集体**优之法

3. 分配股权的术：节奏尺度之术

第二讲：主体架构设计篇

一、自然人直接持股架构

1. 架构点评：**常见的持股类型

2. 优点：股权关系更清晰

3. 缺点：

1）容易导致控制权分散

2）缺少利用股权杠杆的空间

3. 适用情形：

1）公司创始人股东持股

2）财务投资人出售股权

二、控股公司持股架构

1. 架构点评：常见于集团公司

2. 优点：为资本运作搭好框架

3. 缺点：灵活性差，退出难

4. 适用情形：

1）业务多元化的大型集团业务独立管理

2）长期持股，家族传承

案例：红星美凯龙

三、有限合伙持股架构

1. 架构点评：私募基金与股权激励常用方式

2. 优点：

1）可以做到分股不分权

2）权责分明，减少纠纷

3）享受税收等相关政策支持

3. 缺点：普通合伙人退出较难

4. 适用情形：

1）制定股权激励计划

2）资金密集型公司融资

案例：蚂蚁金服

四、混合股权架构

1. 架构点评：成熟公司的必由之路

2. 优点：可以满足不同类型股东的不同诉求

3. 缺点：设计难度较大，要熟悉法规

4. 适用情形：公司未来规划拟IPO上市

五、海外股权架构

1. 架构点评：外币基金引入的舶来品

2. 优点：容易获得外币基金投资

3. 缺点：受到政策严格监管

4. 适用情形：海外IPO上市

第三讲：底层架构设计篇

一、培育新业务采用的底层架构

1. 设立控股子公司独立参与新业务

2. 实际控制人控股 公司参股体外孵化新业务

3. 实际控制人独自控股孵化成功后独立资本化

二、快速扩张采用的底层架构

1. 建立项目执行团队跟投机制，实现快速扩张

案例：碧桂园房地产公司的快速扩张诀窍

2. 设立并购基金，先由并购基金并购表外孵化

案例：福寿园设立并购基金，提高决策效率，短期实现业务翻倍

三、业务拆分独立管理的底层架构

1. 梳理产业链，按照上下游结构拆分子公司业务

案例：歌尔股份

2. 梳理分工流程，按照不同业务条线拆分子公司业务

案例：海底捞

第四讲：股权重构与调整篇

一、股权分割的三种情形

1. 夫妻股权分割的2种情形

情形一：夫妻离婚的股权分割

情形二：债务偿还——《民法典》下的夫妻共同债务判定

2. 兄弟分家的3种股权分割方案

方案一：股权全部转让给独立收购方

方案二：进行存续分立，各自确权分立新主体

方案三：先分立再转股，实现利益分配平衡

3. 子女股权3种情形下的分割方法

情形一：子女不愿接班，确保经营权与分红权分离的股权分割方法

情形二：子女接班，确保公司实控权平稳过渡的股权分割方法

情形三：家族子嗣众多、涉及三代以上财富传承，确保家族股权传承的分割方法

二、基于五个维度重新调整股权架构（示例讲解）

1 基于税务筹划角度的股权架构调整

案例：A公司的税务筹划股权调整示例

2 基于财富传承角度的股权架构调整

3 基于债务风险隔离角度的股权架构调整

4 基于资本运作角度的股权架构调整

5 基于股份减持角度的股权架构调整

对比：基于五种角度的架构调整**优解

案例：知名企业的股权结构调整——字节跳动

案例：知名企业的股权结构调整——新希望

三、新《公司法》对股权架构设计的重大影响

1. 注册资本实行有期限认缴制——应对与建议

2. 股东出资形式可以股权、债权出资

3. 出资不到位创始股东的连带责任

案例：合伙人非货币出资的连带责任

4. 股东失权制度的正式确立——释义与对策

5. 瑕疵股权转让的责任与承担

6. 股东知情权范围的扩大——选择股东要谨慎

课程总结