课程背景：
顶层设计与股权架构是现代企业制度的核心内容，它的合理与否是影响企业绩效的重要因素之一。良好的顶层设计与股权架构可以促进企业的内部控制，降低企业的内耗成本，增强企业的核心竞争力，提高企业的经营业绩，实现企业的可持续发展。
课程收益：
1、帮助学员了解公司治理问题的历史沿革，为深入学习顶层设计与股权架构奠定良好的基础。
2、帮助学员学习公司治理问题的两种类型，以使其能在企业顶层设计与股权架构这样那样的问题中抓住关键，从而不会迷失方向。
3、帮助学员掌握公司治理问题的解决之道，为推动其所在单位顶层设计与股权架构水平的提升提供智力支持。
理论体系：
课程特色：
系统性：本课程的内容涵盖公司治理问题有且只有的两种类型，即剥夺型（股东与股东之间）和代理型（股东与经理之间）。
2、实战性：本课程的方法和工具来自大量的管理实践，追求的重点不在理论高度，而在学完以后能否将培训效果转化成现实的生产力。
3、前沿性：本课程充分吸收了诸多学科的**新成果，特别是管理学、心理学以及经济学等强相关学科，是集体智慧的结晶。
课程对象：
中高层管理人员，特别是董事长、董事；总裁、副总裁
课程形式：
理论讲解、案例研讨、情景模拟、视频教学，等等
授课时数：
2天（每天6小时；共12小时）
课程纲要：
前言：企业经营模型
表象：三个重大事件
公司治理在今天成为“显学”，在很大程度上是由于自从90年代初开始，在世界范围内曾经先后出现过的三次比较重要的历史事件。
一、1992年：《卡特伯里报告》
二、1997年：亚洲金融危机
三、2002年：突发事件与美国公司治理危机
本质：两种基本类型
公司治理虽然有这样那样的问题，但无外乎两类问题，即股东和股东之间的问题、股东和经理之间的问题。
一、公司形态与两类治理问题
二、剥夺型：股东黑股东
1、企业集团化的理由
2、股权融资导致股东黑股东问题的产生
3、股东黑股东问题的典型形式
三、代理型：经理黑股东
1、“两权”分离的必然
2、授权导致经理黑老板问题的产生
3、经理黑老板的典型形式
对策：约束激励联动
股权结构主要有三种，即股权分散结构、大股东控制结构和小股东控制结构。大股东控制结构，因为存在着天然的保护和防范机制，所以难度不大。
一、剥夺型问题的解决之道
1、非上市公司
①股东的主要法定权利
②章定权力的重要性
③公司章程和股东协议
【重点讲解】表决权在公司章程中的约定
◆概述
◆要点：一股一票 累积投票 代理投票 表决权排除
◆案例
【思考】小股东能否告赢大股东？
2、上市公司
二、代理型问题的解决之道
1、约束类
内在约束
①股东大会制度
②董事会制度
③监事会制度
外在约束
①信息披露制度
②独立的外部审计制度
③公司控制权市场
2、激励类
【相关知识】一个经典的激励理论
（从乔家大院的股权激励说起）
①核心理论
◆原理
◆方法：如何让人人都成为经营者？
◆应用
②应用要点：股权激励七大金律
③实战案例
【重点讲解】股权激励方案设计模型
◆共创未来定战略
◆宁缺毋滥定对象
◆先虚后实定模式
◆强度适中定额度
◆高低有度定价格
◆确保增长定条件
◆责任共担定来源
◆持续滚动定周期
◆事先约定定退出
◆收益测算定人心
【补充】“三会”实操要点
◆定期会议和临时会议及其流程
◆股东会和股东会的职权
◆董事会、董事会的召开及董事会的职权
◆监事会、监事会的召开及监事会的职权
【专题】如何建设一个高效的董事会
◆明确边界，董事会的职责定位
◆要事为先，聚焦核心战略思路
◆董事选聘，必须真正创造价值
◆董事评价，优胜劣汰果断处理
◆首席董事，董事会的灵魂人物
◆重中之重，一把手接班人计划
◆适合企业，选择一把手的关键
◆出现问题，如何识别如何解决
◆重大决策，管理风险挖掘机会
◆坚守边界，该放手时必须放手
◆作为与否，影响巨大决定命运
◆公司治理，迫切需要重新定义
结语：从知道到做到
