内容纲要：

       一、农商行改制的意义与转型核心

          （一）农商行是实施农村金融的主力军

    ——联合国关于普惠金融的定义

             ——2017年两会对农村金融的描述

    ——我国农村金融的实践、问题与方向

（二）农商行发展面对新形势的挑战

    ——全球经济危机对我国经济的影响

    ——利率市场化与存款保险制度

    ——巴塞尔新资本协议与银行风险控制

    ——民营资本进入金融与银行竞争加剧

    ——互联网金融对传统银行的

    ——农村金融改革的新要求

（三）农商行改制是加快银行改革、转型、创新的需要

             ——稳发展、促转型、控风险、抓创新、增效益

             ——农商行改制的意义

                1，是深化农村金融机构改革的需要

                2，是银行实现可持续发展的有效途

                3，是完善法人治理结构的迫切需要

                4，是农村信用社适应农村金融市场多元化竞争格局的迫切需要

                5，是推进社会主义新农村建设的需要

                6，是银行对防范和化解农村信用社风险的需要

             ——银行改革：

                1，深化绩效管理机制改革；

                2，深化组织架构改革，前台营销体系；

                3，深化运营模式改革；

                4，深化产品创新机制改革

二、农商行改制法人治理结构建立

           （一）信用合作联社与农村商业银行的区别？法人治理的任务

     ——法人治理是商业银行健康、可持续发展的基石，

     ——也是银监会对商业银行法人监管的重点

       ——商业银行良好公司治理任务

       1，完善健全的组织架构；

       2，确定清晰的职责边界；

       3，确立科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任；

       4，实行有效的风险管理与内部控制；

       5，建立合理的激励约束机制；

       6，完善的信息披露制度

            （二）法人治理的内涵

    审核要点

  涉及17项资料共131个审核点

（一）筹建申请书（25点）。    

(二）可行性报告（10点）。    

（三）筹建工作方案（13点）。        

（四）社员代表大会决议（9点）。

（五）征集发起人说明书（9点）。

    (六）发起人协议书与发起人（12点）。

（七）筹建工作小组成立文件和成员简历（4点）。

    （八）清产核资、资产评估及净资产处置工作方案（6点）。

    （九）清产核资和资产评估报告（22点）。    

具体科目审核。

     存放同业。拆放同业。信贷业务清查，应收利息、应付利息清查。 应收款项、其他应收款。待处理抵债资产。固定资产、无形资产，其他应付款。应交税金、应付工资、应付福利费。 应付利润。非常见会计科目的审查。所有者权益表外科目。

    （十）中介机构资质证明（3点）。

   （十一）净资产确认书（2点）。

   （十二）净资产分配报告（4点）。

   （十三）验收后整改报告（2点）。主要内容（略）。

   （十四）监管报告（2点）。主要内容（略）。

   （十五）《企业名称预先核准通知书》（3点）。主要内容（略）。

    （十六）地方政府扶持措施（4点）。      

（十七）开办业务中有须经行政许可的应提供批复文件，

（十八）银监局提供的材料

三、农商银行改制实施步骤

组建程序

管理布局，股东，股权设置，管理经营能力和标准，岗位设置按银监会要求逐步进行

 一、启动组建工作前，对照准入条件进行自我评估

   1、资本充足率不低于10%，核心资本充足率不低于6%；

  2、不良贷款率应低于5%；

  3、呆帐准备计提充足，拨备覆盖率不低于150%；

  4、所有者权益大于等于股本（清产核资和资产评估后）。

  5、单一客户贷款余额不超过资本净额10%，单一集团客户授信总额不超过资本净额15%；  

6、有良好的公司治理结构，有健全的组织机构和管理制度；

  7、能有效控制关联交易风险，**近1年未发生重大违法违规行为；

  8、有符合要求的营业场所及有熟悉银行业务的合格从业人员和较高素质的专业人才；

  9、具有有效的资本约束与资本补充机制；

  10、没有地方人民政府财政资金入股；

  11、银监会规定的其他审慎条件。

    对部分指标不符合准入条件的农村合作金融机构，可以采取合法合规措施达到准入条件，**改革实现“脱胎换骨”。

    一是政府**现金或非货币资产置换不良资产。

    二是政府**现金或非货币资产直接弥补所有者权益缺口。

    三是发起人现金购买不良资产。

    四是对资不抵债机构，**兼并重组方式通盘解决。

    二、对有组建意愿且基本条件符合的农村合作金融机构，在筹建准备工作开展前应取得有权机构同意产权制度改革的意见。

  农村合作金融机构向当地政府提出申请，当地政府向省人民政府提出申请，省政府批准同意开展产权制度改革。同时经银监局同意，农村合作金融机构即可着手筹建前的各项准备工作，即正式启动农村商业银行组建工作。

三、按步骤、按程序开展筹建前准备工作

中国银行业监督管理委员会合作部关于印发〈农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引〉及〈农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引〉的通知》（银监合[2004]61号）要求，按照银监会令2015年第3号规定，农商银行筹建工作小组根据社员代表大会授权，履行农商银行筹建和开业工作，具体实施步骤如下：

（一）申请筹建的各项工作实施步骤

（二）申请开业的各项工作实施步骤

四．农商行改制理念转变与经营转型

           （一）银行经营模式的调整：

   ——收入结构调整（息差收入和中间业务收入）

   ——业务结构调整（传统业务和新兴业务）

   ——营销结构调整（队伍、电子渠道、网点)

   ——客户结构调整（行业、规模、关联度）

——风险结构调整（业务风险、系统风险、收益风险）

  （二）经营发展转型的措施

   1，网点转型，社区银行建设

     ——操作型网点向营销型网点的转型

     ——适应客户需求的变化和客户结构的优化

     ——网点营销策略和方式的变化

     ——全员业务知识的更新和完善

     ——网点考核导向的调整、变化

     ——前台营销和后台支撑关系的深化

     ——网点新兴风险管理

   2，开展发展战略研究，增强核心竞争力

     ——差异化竞争

     ——综合经营

     ——交叉销售

     ——业务创新

    3，发展电子化，创建智慧银行

    4，加强干部队伍与团队建设，

    5，实施精细化管理

               ——体现商业银行“四个自主”

               ——加强客户营销组织与管理

               ——加强风险管理

               ——加强企业文化建设

              6，提升全员的服务理念，树立“以客户为中心”的经营目标

五．农商行改制新常态下不良资产处置的特点

国外有一个很有意思的理论，其将问题贷款的演变史分为五个阶段，安全区、大傻瓜区、过渡区、车马费区及泰坦尼克区。

（一）农村商业银行不良贷款清收的主要方法与注意事项，处置10大模式

<案例分析>一起城商行败诉的典型案例说明了什么？

1.通知催收

2.协商

3.申请支付令

4.行使代位权

5.行使撤消权

6.行使不安抗辩权

7.行使抵消权

8.申请借款人破产

9.以物抵贷

10.协调借款人重组

11.诉讼与仲裁

12.公证

13.悬赏

14.委托

15.还款免息

16.了断清收

17.打包处置

18.呆帐核销

（二）农村商业银行不良贷款清收中法律风险防范

1.美国统一商法典中不良贷款处置案例讨论

2.抵贷资产处置：为何赔了夫人又折兵?

3.不良资产抵押的法律风险

4.不良资产管理中的法律风险

5.不良债权帐销案存时效风险

6.不良债权的追索法律风险

7.不良债权剥离的法律风险

8.不良资产处置中的道德风险与其他风险

9.不良资产受让人起诉银行的类型

10.不良资产处置中法律风险的防范对策

（三）经典案例解析