课程背景：

股份制商业银行的公司治理在目前我国金融体制改革中显得尤为重要，商业银行上市IPO，并购重组都是我们必须关注的。我国经济整体下行震荡调整，一些行业和地区经济遭受重创。实体经济的风险部分地区已经传导到银行系统中，东南沿海地区银行业不良率明显高于全国平均水平。利率市场化、钱荒、互联网金融重重挑战，对传统银行构成巨大威胁和冲击。公司治理能力将成为衡量企业核心竞争力的重要标准之一。

培训对象：

董事长，理事长，董秘，财务总监，分管行长、支行行长、客户经理

授课方式:

知识讲解、案例分析讨论、互动交流、多媒体运用

课程时间：1-2天

培训目标：

了解商业银行对公司治理的基本规律，培养学员公司治理风险防控意识和能力，规范操作流程、强化制度建设，学习并掌握公司治理的重要技术与方法，掌握公司治理的风险形式与防控措施与技能，应用现代**先进的风险管理理念和方法，把公司治理控制在可承受范围内，为商业银行的可持续发展保驾护航。

培训大纲：

**讲 商业银行为什么要重视公司治理？

一、是金融改革的必然要求

（一）金融改革路线图分析

（二）商业银行的发展策略

1、求大及其途径

2、求全（业务全能化）

3、求广（全球化）

4、求创新

5、求转型

（1）混业经营将成为主流模式

（2）契约式银行将成为一种新型银行组织结构

（3）网络银行系统将成为银行业的核心竞争力

（4）银行结构再造：公司治理结构、市场组织结构和内部组织结构的调整

（三）结论

1、公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的基本框架和运行机制，是现代企业制度的核心，是企业经营管理的基石。企业的生死沉浮告诉我们，公司治理是企业永续经营的基石。而有效的公司治理是投资者、经营者、管理者发挥才能的舞台。

2、公司治理在责权利的制约与平衡上的制度安排在中小银行中体现的更明显。大型银行出现问题，由于银行资源积累雄厚，还可以进行适当的调节，中小银行的问题可能会表现出来，而这些就是导致银行走向衰落的关键问题。

3、随着企业间竞争的加剧，企业迫切需要提高自己的竞争力。而公司治理对提高企业的竞争力有着重要的作用。

4、董事会作为一个银行的“芯”脏，处于公司治理中**核心的位置。在现代社会，银行的竞争从某种意义上说，就是董事会的竞争。而目前公司治理欠缺规范，92%的股份制董事没有接受过相关培训，一个弱势的董事会难以给银行带来生机。完善公司治理结构，提高董事会的运营管理水平，是21世纪银行管理的**重要课题之一。

二、也是公司法的要求

三、也是银监会的要求。

第二讲 公司治理理论

一、现代企业制度及其特征、涵义

二、现代企业两权分离的后果

1、激励不相容

2、信息不对称

3、经营者行为（为自身利益**大化）可能与所有者的利益不一致，公司经营者在控制公司之后，有可能以损害股东利益为代价而追求个人目标。

三、公司治理从制度上解决上述问题

1、公司治理产生的条件

2、公司治理必须解决两个方面的问题

四、公司治理的逻辑框架

五、公司治理的基本系统模型

六、公司治理的主要内容

七、商业银行的公司治理异于一般企业

八、商业银行公司治理的核心问题

九、商业银行的公司治理

1、商业银行公司治理的治理制衡机制；

2、商业银行公司治理的治理运行机制；

3、商业银行公司治理应当遵循的原则；

4、商业银行良好公司治理的内容。

十、巴塞尔协议对公司治理的指导原则

第三讲 商业银行的公司治理制衡机制  

一、商业银行的公司法人治理结构和公司组织机构

二、公司治理结构职责的界定

三、银行的股东（大）会

四、董事会

1、董事会是完善银行公司治理结构的关键

2、董事会的职权

3、案例分析2：

某银行董事会共有董事13人，2013年11月15日，公司召开董事会第二次临时会议，审议**了接收运营炎黄艺术馆暨组建某现代艺术馆的议案。

该议案内容主要是，由某银行指派馆长组成管理团队运营炎黄艺术馆至少10年，预计每年管理运营费用为600万元。

另外，某银行将组建某现代美术馆，由某出资注册，以收藏、陈列、展额度用于艺术品收购。

出席会议的股东共有9人，其中7人同意该议案，2人反对。请问该议案是否**？为什么？

4、银行股东（大）会与银行董事会的关系

5、董事会运作效率的确定

（1）银行董事会应多大规模？

（2）银行董事会结构与银行业绩之间的关系

（3）银行董事会会议召开应多频繁？

6、《商业银行公司治理指引》对设立专门委员会的特别规定

7、案例分析3：

某银行董事会战略发展委员会共有7人，其中4人为独立董事。

2013年9月15日，该银行召开了董事会战略发展委员会**次会议，出席该次会议的共有5人。

该次会议审议研究了以下激励政策：

A、建立董事会奖励基金；

B、建立融资和投资并购工作奖励制度；

C、对第三届经营班子实施5000万元一次性奖励；

D、对股权分置改革领导小组和相关人员实施2000万元一次性奖励。

对该议案投了赞成票的共有4人，一人投了反对票

现请问：该次议案是否得到了**？是否可以实施？为什么？

8、《商业银行公司治理指引》对董事会议事规则的特别规定

览中国现代美术作品，某银行将在每年财务预算中列支专门的9、董事个人如何履行职责

四、监事会

1、《商业银行公司治理指引》对监事会产生办法的特别规定

2、监事会的职权

（1）《公司法》的规定

（2）《商业银行公司治理指引》的特别规定

3、监事个人如何履行职责

4、《商业银行公司治理指引》对监事会专业委员会的特别规定

5、《商业银行公司治理指引》对监事会议事规则的特别规定

6、监事对公司的义务

7、监事的法律责任

（1）**积极的行为侵害了公司的利益时的法律责任；

（2）**消极的行为，侵害了公司的利益的法律责任。

8、小结：监事会是对董事会执行业务活动实行监督的机关

五、行长

1、行长的职权

2、案例分析8：

R&A银行有限责任公司注册资本5亿元，两个股东各出资2.5亿元。各方出3名董事，甲方陈雨薇担任董事长，银行聘乙方的林雨婷担任行长。

行长决定支出一大笔广告费和招待费。董事会认为不花这笔钱，该理财产品照样受欢迎，不同意这样做，认为应该由董事会决定。行长认为这是银行日常工作，属行长职责，董事会无权过问。

随后，董事张发现理财产品定价过低过高，提出异议，认为应该由董事会决定价格。行长提请董事会决定，并说她将不对该理财产品的质量和销售负责。开会时只有3位董事到会。

不久，经营急需一笔资金。行长不愿再受董事会干涉，在没有向董事会汇报的情况下，以银行3辆汽车作抵押，向其他银行贷款150万元。董事长知道后说，此事重大，应该经过董事会讨论。行长认为，事关紧急，有权处置。

董事长遂提议董事会免除行长职务，董事会表决结果是3:3。

你认为董事长和行长谁的观点对？为什么？

3、《商业银行公司治理指引》对银行高级管理人员的行为规范的特别规定

4、小结：行长是负责并控制银行及其分支机构各生产部门或其它业务单位的高级职员

六、银行的公司章程

1、银行的公司章程的意义

2、制定银行公司章程时需要注意的事项

3、《商业银行公司治理指引》对银行公司章程的特别规定

第四讲 公司治理运行机制

一、发展战略、价值准则和社会责任

二、风险管理与内部控制

1、风险管理

2、内部控制

三、激励约束机制

1、《商业银行公司治理指引》对董事和监事履职评价的特别规定

2、《商业银行公司治理指引》对高级管理人员薪酬机制的特别规定

3、《商业银行公司治理指引》对员工绩效考核机制的特别规定

四、信息披露

1、原则规定

2、风险管理信息的披露内容

3、公司治理信息的披露内容

4、重大事项信息的披露内容

第五讲 对xx银行公司治理情况的案例分析

课程总结