**天

第二天

 一、理解股票期权计划的本质

1. 股权激励的相关概念

（1）股东、股权、股份、股票

（2）实股、干股、期股、期权

（3）模拟股份、模拟分红

（4）MBO

（5）员工持股计划

2. 股权激励的原理

（1）公司治理机制

（2）员工激励机制

（3）观念：财散人聚和财聚人散

3. 财务经理/总监在股权激励方案设计中的角色

 二、股票期权计划的不同模式

1. 通用模式剖析

（1）期权模式

（2）限制性股票模式

（3）股票增值权模式

（4）虚拟股票模式

2. 模式选用的策略

（1）上市公司适用的模式分析

（2）非上市公司适用的模式分析

（3）高科技企业适用的模式分析

（4）私营企业常用模式借鉴

3. 非主流股权激励模式介绍

4. 类股权激励模式分析

（1）全员股份制

（2）利润分红计划

（3）需股年薪制

讨论：如何根据自身情况，选择合适的股权激励模式组合？

 三、股权激励计划全程实战模拟演练

 1. 确定激励对象及内容/指标

（1）确定人员范围的原则

（2）确定人员范围的难点剖析

（3）股权激励的原则及指标

（4）如何确定不同人员的绩效与指标

（5）大公司的实践经验借鉴

讨论：如何留住核心员工？

2. 设计股权价格与数量政策

讨论：股权价格与数量设计的负面影响

3. 行权的方式及条件设计

讨论：金手铐是如何铸就的？

4. 财务操作流程及文件制作

模板与工具：期权计划与协议

5. 模拟董事会及股东会议程

模拟：董事会对期权计划的讨论

 四、深入理解股权激励的作用及其适用性

1. 股权激励的目的是什么？

（1）高新技术企业股权激励的目的

（2）其他非上市公司股权激励的目的

（3）上市公司股权激励的目的

（4）外资企业股权激励的目的

（5）如何确定股权激励的目的

2. 激励对象的再分析

（1）企业发展阶段分析

（2）员工资格问题

（3）创业期股权激励特点

（4）成长期股权激励特点

（5）成熟期股权激励特点

3. 股权激励的理论依据剖析

4. 股权激励与老板文化/企业文化

5. 股权激励的作用再认识

（1）创造企业的利益共同体

（2）业绩激励

（3）约束经管者短视行为

（4）留住人才，吸引人才

6. 股权激励与绩效奖金机制的关系

（1）股权激励与绩效管理

（2）何为变相奖金计算方式

（3）正确理解分红权

（4）与股权激励相关的配套机制

（5）股权激励与薪酬机制　

五、 正确运用股权激励措施的经验和技巧

1. 高新技术企业的股权结构设计与调整

（1）股权结构的内涵及关键作用

（2）高新技术企业如何设计股权结构

（3）如何调整高新技术企业的股权结构

2. 股权结构设计与治理技巧

（1）如何合理设计股权结构

（2）干股、期权与虚拟股票的对比

讨论：如何有效设计法律防火墙,避免股权纠纷

3. 如何防止股权激励走样

（1） 股权激励结出的苦果

（2）如何实现真正的“财散人聚”

（3）如何预防与消除“搭便车”现象

4. 股权激励的负面作用

5. 股权激励误用的典型情况

讨论：黄金降落伞方案

 六、股权激励实践操作中的会计与税务处理

1. 股权激励的会计处理

（1）股权激励的会计核算实属薪酬核算

（2）会计处理中涉及的概念

（3）股权激励会计核算的分类及其处理原则

（4）权益结算中股份支付的会计处理

（5）现金结算中股份支付的会计处理

（6）可立即行权的股份支付的会计处理

（7）对股权激励方案中豁免条款的特殊计量

《企业会计准则第11号——股份支付》解读

2. 股权激励的税务处理原则

3. 股权激励的税务处理

 七、股权激励的相关法规制度

1. 股权转让的一般原则

（1）何谓股权转让

（2）股权转换的一般原则

2. 股权转让的三大程序

（1）股权对外转让的股东同意程序
（2）股东优先购买权的行使
（3）股权转让的完成标志

3.《股权激励相关事项备忘录》

（1）提取激励基金问题

（2）主要股东、实际控制人成为激励对象问题

（3）限制性股票授予价格的折扣问题

（4）分期授予问题

（5）行权指标设定问题

（6）授予日问题

（7）激励对象资格问题

（8）股东大会投票方式问题

4.《上市公司股权激励管理办法(试行)》

5.《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

6.《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》

7.《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

8. 其他相关制度

（5）中华人民共和国公司法

 八、股权激励计划的案例点评