一、培训背景

指出，中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。应该说，这种制度安排是中国所独有的，是与国外现代企业制度的重要区别，也是对现代企业制度的重大创新。 对中国的企业来说，在探索建立现代企业制度的过程中，既要借鉴国际上成熟先进的现代企业制度的一般准则和规范，又要根据自身经济、文化等特点，把现代企业制度的一般原理与我国企业的具体实际相结合，探索一个具有自身特色的现代企业制度模式。

公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的基本框架和运行机制，是现代企业制度的核心，是企业经营管理的基石。公司治理一直以来被大型企业、上市企业所关注，其实中小企业更需要公司治理，公司治理在责权利的制约与平衡上的制度安排在中小企业中体现的更明显。大型企业出现问题，由于企业资源积累雄厚，还可以进行适当的调节，中小企业的问题可能会表现出来，而这些就是导致企业走向衰落的关键问题。

本课程将重点讲授中国特色现代企业制度下公司治理的实务问题，重点关注解决公司决策机制、监督机制和激励机制这三个问题，运用现代企业制度的基本理论，结合历届 MBA 学员亲历的典型案例，全面分析、解读公司治理的关键，助力企业稳步发展。

二、培训收益1、对中国特色企业制度建设有统一思想和认识，正确认识公司治理和董事会的作用和价值，能够全面了解公司治理和董事会的工具与方法；

2、规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率，理解股权结构与公司治理的关系，明晰股东权利、股东会、利益相关者及社会责任关系；

3、了解集团治理结构如何设计及运作，理解董事会如何构建和运作机理，理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块；

4、理解内部控制及风险管理的重要性、股东价值如何创造；三、课程大纲**讲 公司治理问题的提出以及它能够解决的问题（一）企业的类型、进化及其优缺点

（二）公司两权分离的必然性及其产生的问题1、公司两权分离的必然性

2、两权分离产生的问题：

（1） 经营者侵害所有人的利益

（2） 内部人控制

（三）公司治理所要解决的问题及其逻辑框架1、公司治理所要解决的问题

2、公司治理结构功能

3、公司治理的逻辑框架

（四）公司治理的基本系统模型1、外部治理：

2、内部治理

3、激励机制第二讲 公司外部治理（一）企业不可或缺的三大支柱

外部治理机制的实质：是由包括经理市场、产品市场和资本市场这些外在于企业的市场机制发挥甄别和选择作用

（二）外部治理机制的内容1、接管

2、产品市场

3、资本市场

（1） 资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象，从而改善和提高公司的治理结构；

（2） 资本市场的价格机制可使出资者了解公司经营信息，降低了股东对管理层的监控信息成本，降低了公司治理的成本；

（3） 资本市场的并购机制可以强制性纠正公司治理的低效率

第三讲 激励机制（一）激励的作用

（二）确定公司高管报酬时的考虑因素

（三）各国公司高管的各国的薪酬结构

（四）剩余控制权激励

（五）激励约束机制的演变

第四讲 内部治理

（一）公司内部治理方法与框架

1、将经营权分解为决策权、执行权和监督权，分授给董事会、经理和监事会，其基本思想是三权分立和权利的相互制衡。即公司不允许有“一把手”。

2、公司治理表现形式是“三会一总”（股东会、董事会、监事会和总经理），以及“三会一总”的各司其职。

（二）股东大会（股东会） 1、公司股东大会的基本界定

2、股东大会权威性的表现

3、股东大会的职权

4、股东大会的运作机制

（1） 股东大会的召集

（2） 股东大会的运作

（3） 股东表决权的代理行使

（4） 股东大会议事规则（三）董事会1、董事会的价值功能

2、董事会与股东大会的关系

3、董事会的组成

4、董事会会议是董事会行使职权的形式

5、董事会的职权

6、董事个人如何履行职责

7、董事与股东的关系

8、董事对公司的义务

（1） 董事的忠实义务

（2） 董事的勤勉义务

9、董事、监事、经理的禁止性行为

10、案例

（1） 董事个人对公司的亏损是否需要承担赔偿责任？

（2） 在董事会上投了弃权票的董事对董事会决议是否责任？

（3） 未出席董事会的董事对董事会决议是否责任？（四）监事会1、股东大会与监事会的关系

2、监事会的构成

3、监事会的职权（五）公司经理1、经理层的必要性

2、经理的产生

3、经理的职权（六）董事、监事、经理的消极任职资格（七）公司法定代表人

（八）公司合并的案例解析

（九）完善公司法人治理结构

（十）公司治理评价1、指标 1：股东权益

2、指标 2：董事职能

3、指标 3：内部控制制度

4、指标 4：信息披露程度

5、指标 5：绩效策略

6、指标 6：利害关系人与社会责任

第五讲 母公司与子公司的关系问题（一）公司法人格否认制度

1、公司法人格否认制度的法理依据

2、公司法人格否认的概念

3、公司法人格否认的具体做法

4、我国法律对公司法人格否认的具体规定

5、不能确保子公司财产独立性的后果

（二）关联关系1、定义

2、对关联交易的具体规定第六讲 公司治理文化的培育（一）企业文化与公司治理的关系

1、为什么在实施公司治理过程中，员工感到迷惘、迟疑而不愿跟进，导致变革成效不佳？

2、我在无锡上课时的一个小故事

3、什么是企业文化？

4、企业文化在实施公司治理时的作用

（二）如何培育公司治理文化？ 1、案例和感悟

2、企业文化建设核心要素模型

3、公司治理文化落地的理论背景

4、公司治理文化体系的落地

5、公司治理文化落地的过程

6、公司治理文化建设全流程第七讲 国企改革三年行动聚焦八方面重点任务1、完善中国特色现代企业制度，坚持“两个一以贯之”，形成科学有效的公司治理机制；

2、推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率；

3、积极稳妥推进混合所有制改革，促进各类所有制企业取长补短、共同发展；

4、要激发国有企业的活力，健全市场化经营机制，加大正向激励力度；

5、形成以管资本为主的国有资产监管体制，着力从监管理念、监管重点、监管方式、监管导向等多方位实现转变，进一步提高国资监管的系统性、针对性、有效性；

6、推动国有企业公平参与市场竞争，强化国有企业的市场主体地位，营造公开、公平、公正的市场环境；

7、推动一系列国企改革专项行动落实落地；

8、加强国有企业党的领导党的建设，推动党建工作与企业的生产经营深度融合。