一、【课程背景】

   当前，企业正处于全面深化改革和转型新的历史时期，具有一些有利条件，也面对一些新情况。企业自身存在诸多问题和矛盾，内外部环境和企业运作、公司治理中，都存在法律风险。企业改革发展需要适应新情况，实现新突破，建立健全现代企业管理制度，依法治企、防范法律风险，达成企业做大做强做优的发展目标。

   二、【授课时长】 三天，内容据时调整。

   三、【课程收益】

   **以案释法，模拟法庭等教练式培训，学习相关法律法规，掌握主要法律风险点，让学员建立起全程把控风险的思维格局，准确把握常见的法律风险点，提高处理法律问题的诉讼与非诉讼技能，并预先采取避免权益受损的防范措施，杜绝不必要的损失和责任。

   四、【授课对象】

   企业总裁、高中级管理人员、法务人员、风控人员等。

   五、【课程特色】

   1、独特的专业优势：张绪才老师系资深专业律师，法律功底深厚、办案实践经验丰富，法律培训针对性、实操性强，具有独特的专业优势。

   2、独特的讲课技能和风格：张绪才老师**大的特点是不讲理论讲案例、不讲术语讲白话，理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化； 对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；讲解法律深入浅出、通俗易懂，让学员听得懂、愿意听；综合运用文字、图片、影音、互动等方式，充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。

   六、【课程大纲】

   **部分  《赢在合同实战兵法》（**天课程）

一、合同兵法总述  

1、合同商战有策略，兵法之道必掌握，合同目的先定盘，顺向思考难全面、以终为始逆向推，环环相扣才防患。

   2、以战止战争主动，违约赔偿订分明，对方如敢不诚信，付出代价到心痛！

   二、签约意向细考察，邀约承诺学问大，戒贪戒躁防欺诈。

   （一）知己知彼百战胜，资信调查要先行，条款策略先制定，合同主体要分清。

   案例分析：“子”债不还“父”担责吗？

   （二）定订二字义不同，九“金”所指要分清。

   案例分析：说好的定金能实现吗？

   三、合同签订防陷阱，否则坑你没商量！合同条款细思量，必备条款全列上，利己防他看攻防

   （一）权利义务列分明，时间地点标注清；数量质量看清楚，验收付款重中重；违约损失怎么办？维权救济不可轻。

   （二）书面合同**可取，口头电子行为证；本人亲签或盖章，委托他人要授权，异地委托看公证。

   案例分析：一句话等于多少钱？

   四、合同履行风险多，步步为营固证据，三大权利要善用

   （一）己履彼违不可测，中途变更也很多，环环相扣留证据，失诚信者付代价！

   案例分析：予人方便，予己……？

   （二）同时不安先履行，三大抗辩怎么用？“察言观色”常关注，不好苗头早防控。

   案例分析：6300万元该不该付？

   （三）违约损失怎救济？合同约定要清晰；定金违约或赔偿，争取利益**大化。

   案例分析：约定不明难算账，损失**终自己扛

   五、维护权益重证据，撤销、代位多措举； 法律也有保质期，超期权益难支持。

   案例分析：这钱还能要回来吗？

   案例分析：乾隆、和珅讨债

   案例分析：如何解决送达难题？

   

   第二部分 《公司治理与资本运作法律风险防范》（第二天课程）

   一、企业法人制度、有限责任原则的价值及其弊端的防止

   （一）企业法人制度的意义

   案例分析：股东对公司的债务要承担什么责任？

  （二）有限责任原则的价值：两个主体；两种权利；两种责任

  （三）有限责任制度缺陷的补救——法人人格否定

   1、有限责任制度的缺陷：信用危机

   2、补救对策——揭开公司面纱

   二、企业的目的和能力

   （一）公司的目的

   1、企业是谁的？公司利益、股东利益与管理者利益的冲突

   2、公司存在的目的是什么？公司的目的是公司治理的首要问题

   3、企业的经营目标是什么？

   （二）企业的能力：企业作为权利义务主体享有权利和承担义务。

   1、对外投资决策中应注意的法律问题

   2、公司为其它企业提供担保的风险及程序？

   3、企业可以借款给他人吗？

   4、公司超经营范围展开经营活动有风险吗？

   三、防范公司组织机构中存在的法律风险，必须重新认识公司法

   （一）公司法是一部什么样的法律？

   （二）公司章程——“个性化”公司经营的基础

   1、公司章程是一个企业的“宪章”

   （1）对全体股东、董事、监事、高管有约束力

   （2）公司的各项行为，在符合法律的前提下，必须符合公司章程。

   （3）公司章程不可再成为“傻瓜章程”。

   2、公司章程可以自行规定什么？

   （1）法律规定是非强制性的，章程规定优先；

   （2）法律不作规定，但明确规定由章程自行规定；

   （3）法律没有规定，也没有明确规定是否由章程规定。

   （三）活用公司章程，

    1、防范经营管理的风险

    2、公司僵局的避免

   3、公司章程的作用

   4、股东无法退出之僵局的打破——持异议股东股份回购请求权

   5、打破公司僵局的**后选择——司法解散公司

   四、公司信用基础的维护—公司的股权转让纠纷

   （一）公司法对股权转让的规定

   1、任意转让

   2、强制转让

   3、出资的继承

   4、有限责任公司向第三人转让出资的程序

   5、股权转让中的纠纷及解决思路

   五、股东资格确认纠纷及其分析

   （一）争议产生的原因——证据打架

   （二）解决原则之一——善意第三人的保护

   （三）解决原则之二——诚实信用与合同自由原则

   （四）公司控股股东的诚信义务

   （五）股东权及其保护

   六、公司组织机构的运作

   （一）股东会中心？董事会中心？还是经理中心？

   （二）公司治理结构框架

   （三）股东（大）会及其运作

   案例分析：股东会决议中的风险与股东的权利

   1、什么情况下可以召开临时股东会？

   2、股东会会议召集过程中存在的风险

   3、股东会会议表决程序中的风险

   4、股东大会决策风险的防范

   （四）董事会及其决策中的风险

   （五）监事与监事会——被忽视了的公司监督机构

   （六）经理——实践中的“香饽饽”，法律中的“鸡肋”

   七、公司资本运作法律风险与防范

 （一）资本运作的合同控制

 （二）资本运作的程序控制

   1、需要进行资本运作的尽职调查，并作出相应判断，以便安排合同条款。

   2、在进行资本运作之前，应当进行有关的报批程序。

3、在选择合作对象、合作条件时，要公开地、尽量采取竞争方式进行。

4、资本运作的方式与风险有很大的关联性，可以**适当的法律安排，在一定程度上加以事先防范。

  （三）资本运作的企业管理控制

  （四）纠纷与困境的法律解决

  （一）资本运作方案实施过程安排

第三部分  《法务人员诉讼仲裁技能与策略实战》（第三天课程）案例分析及模拟法庭方式讲解、演练。

   一、如何办理公司委托代理手续？一般代理还是特别授权？

   二、起诉状怎么写？怎么列被告？

   三、如何确定管辖法院？如何避免对方管辖异议？

   四、立案时如何说和做？有何风险？

   五、如何提交和接收法律文书及证据材料？

六、如何申请保全？保全有哪些种类？

七、如何阅卷？你能读懂对方的诉状和证据吗？

七、如何提管辖权异议？作用如何？

八、如何申请追加被告和第三人？什么情况下追加？

九、如何准备己方证据？

十、如何确定诉讼主张观点和答辩观点？突破口在哪里？

   十一、什么是反诉？什么时候提反诉？如何提起？

十二、什么是答辩期间和举证期间？超过会怎样？

   十三、代理词或答辩状如何写？何时提交？

十四、开庭程序包括哪些？法庭上该怎么说和做？

十五、什么是证据规则？如何证据质证？质证的要点有哪些？

十六、什么情况下申请司法鉴定？如何申请？程序如何？

十七、什么是法庭辩论？辩论时说得越多越好吗？    

 十八、**后陈述说什么？调解要不要？

十九、法院判决如何写？怎么读懂？

二十、胜诉或败诉了怎么办？

二十一、败诉不服怎么办？如何提出上诉？

二十二、上诉请求和答辩意见怎么写？

二十三、上诉二审程序是怎样的？

二十四、如何参与二审庭审？

二十五、判决生效后如何申请执行？

二十六、执行程序中的注意事项有哪些？

二十七、什么情况下可法庭调解或执行和解？如何操作？

二十八、诉讼时效如何审查及把握？法律后果是什么？

二十九、仲裁与诉讼的异同点有哪些？

三十、仲裁的程序及实操要点有哪些？

注：以上内容为正课内容，在案例剖析中举一反三、融汇贯通，加入与之关联的法律知识和律师办案实践操作内容，内容可根据企业需求、时间和现场情况作适当调整。