课程背景：

为了深入贯彻落实**中国特色社会主义思想，按照“巩固、增强、提升、畅通”八字方针要求，深化供给侧结构性改革；要从战略高度认识新时代深化国有企业改革的中心地位，充分认识增强微观市场主体活力的极端重要性，坚持稳中求进工作总基调，按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的要求，扎实推进建设现代化经济体系，建立和完善现代企业制度。董事会是现代企业制度中的“商业头脑”，完善董事会制度和提高董事会成员的实务效能，是企业完善公司治理和市场化经营的重要举措。

课程收益：

一、作为学员，参加这个培训后将：

1.统一思想和认识，尤其是公司治理中角色、分工与职责

2.了解和清晰董事长、总经理职权、责任、义务

3.正确认识公司治理和董事、监事的作用和价值

4.董事、CEO、经理层人员能够全面了解公司治理和董事会的工具与方法

二、作为企业，将该课程引入培训后，能够：

1.规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率

2.了解治理结构如何设计及运作

3.理解董事和监事如何构建和运作机理

4.理解、掌握卓越董事四大职能、三大模块

5.掌握外部董事任职资格开发及评价

课程大纲：

**部分：完善公司治理与加强国企党的领导

一、国企改革三年行动方案面临新形势

1. 新时代需要建设现代化经济体系（质量、效率、活力）；

2. “管资本为主”的国资新监管模式（改革模式解读）；

3. 国企混改的典型经验和案例解读。

二、国企改革如何坚持两个“一以贯之”原则（国企的定位与责任）；

1. 完善法人治理建设“强”而“优”的新型国企；

2. 董事会真正成为企业的决策主体（试点案例）；

3. 监事会有效监督切实保障资产安全（实务案例）；

4. 发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用

5. “双向进入、交叉任职”如何实现国企领导制度创新（处理好组织上“内嵌”）；

6. 国企党组织如何围绕生产经营开展工作（功能上“融合”）；

7. 企业党组织如何参与公司”三重一大“；

8. 党管干部原则如何与董事会、经理依法行使选人用人权相结合。

第二部分、董事会制度建设、董事会决策机制和董事的决策能力

1、董事会的法定职责和在公司治理中的地位；

2、董事会建设实践：不能搞“不懂”的董事会；

3、为什么董事会是公司的经营决策机构？

4、董事会试点和规范的目标：何为战略型董事会？

5、董事会制度建设的主要内容和试点特点；

6、国企分类改革对董事会制度建设的新要求和董事会决策程序的调整；

第三部分：董事履职与机制及外部董事

1. 为什么需要一个董事会？

2. 董事会类型及“问题”董事的类型

3. 董事的权力的行使与对滥用权力的控制

4. 恪守管家职责：董事的忠诚义务

5. 善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务

6. 董事责任标准如何把握？

7. 董事责任风险的如何应对？

8. 董事渎职的后果：公司行动和股东诉讼

第四部分：董事会的作用与有效董事会的构建

1. 如何提高董事会的自主性？

①　-傀儡型的公司与董事会

②　- 漂浮型的公司与董事会

③　- 合伙型的公司与董事会

④　- 自主型的公司与董事会

2. 如何构建专业型和职业化的董事会？

⑤　- 橡皮图章董事会徒有其表

⑥　- 乡村俱乐部型董事会为五斗米折腰

⑦　- 代表型董事会各为其主、与股东会同构

⑧　- 专业型和职业化的董事会公司长治久安的必由之路

3. 有效董事会的构建：规模、结构与董事来源

4. 案例分析某公司董事构建规划

5. 股东董事、经理董事与独立董事：角色的异同

6. 如何选聘董事？选聘程序？

7. 案例分享董事任职资格

8、卓越董事会的四项重要角色与三大模块

9、董事长与总经理

⑨　1. 董事长与总经理的关系兼任还是分离？

⑩　2. 有规则，没有标准，趋势是分离

⑪　3. 董事长到底干什么事董事长的职权？

⑫　4. 总经理管什么事情总经理的职权？

⑬　5. 董事长与总经理两职分离何时会出现，何时更好？

⑭　6. 案例分享某企业董事长与总经理分离

⑮　7. 董事会如何引进空降兵？

第五部分、国企经理人如何向职业化转型

1.必须进一步完善公司法人治理结构

2.实行职业经理人契约化管理和任期制

3.健全以业绩为导向的国企职业经理人考核制度

4.建立重大决策事项问责制、信息披露制度，对董事会和高管实行监督与约束。

5.实现企业管理层人员向职业经理人的身份转换

总结：互动交流10分钟