导  入  企业管理者必备的十大实施理念

**讲  公司法人治理结构概述

一、公司治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题

二、现代企业制度

三、公司法人财产权特征

（一）公司治理的含义

（二）公司治理源头

（三）公司治理三要素

四、公司治理与公司管理的区别

五、战略决策与战略思维培育

六、企业基业长青的涵义

七、企业基业长青之道

八、基业长青视角下的战略管理与公司治理

▲本讲互动与答疑

第二讲  国有企业法人治理结构存在的缺陷与对策

一、国有企业法人治理结构中存在的缺陷分析

（一）管理层权责不清，

（二）公司内部人员控制现象严重

（三）监事会不能发挥应有的作用

（四）股权集中于大股东，中小股东利益很难保证

（五）激励约束制度问题严重

二、完善国有企业法人治理结构的途径

（一）强化监事会作用

（二）理清董事会与经理层的权责关系

（三）从管理机制入手，完善经理层建设

（四）着眼于发挥国有企业功能

（五）立足实际，因地制宜

（六）规范工作流程

（七）明确权责边界，键全责任体系

（八）坚持法人治理、党组织政治核心作用、职工民主管理“三位一体”

第三讲  国有企业法人治理的特别要求

一、国有企业法人治理与一般公司的不同之处

（一）.建立以管资本为主的国有资本授权经营体制

（二）清理规章、规范性文件，提出审批事项，建立对董事会重大决策的合规性审查机制

（三）提出内部执行董事、外部董事人选的产生和职责

（四）董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督

（五）建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行差异化薪酬分配制度

（六）提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性

（七）强化责任意识，明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。

（八）坚持党的领导、加强党的建设

（九）积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法

二、国有企业法人治理的五大目标

（一）党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固

（二）充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用

（三）国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会、国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革

（四）充分发挥企业家作用，造就一批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理

人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍

（五）党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善

三、国有企业法人治理的五大措施

（一）理顺出资人职责，股东会依据法律法规和公司章程行使股东权利、履行股东义务，出资人机构以管资本为主改革国有资本授权经营体制

（二）加强董事会建设，优化董事会组成结构，规范董事会议事规则，加强董事会队伍建设，落实董事会职权

（三）维护经营自主权，明确总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议，激发经理层活力

（四）发挥监事会和职工代表大会监督作用，完善问责机制

（五）坚持党的领导，明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，发挥政治优势

第四讲  国有企业公司法人治理结构的实践表现

一、现代企业法人治理结构如何组成与构建

二、公司法人治理的结构运行的内外部机制

三、市场竞争性治理机制

四、企业集团公司治理机制

五、银行相机治理机制

六、政府及监管部门的监管

七、中介机构与社会舆论监督

八、跨国企业的公司治理

九、委托代理关系的核心“公司问责制”

十、委托代理关系链

（一）股东—董事会的委托代理

（二）董事会—管理层之间的委托代理关系

（三）股东在公司治理中的作用

▲本讲互动与答疑

第五讲  案例：基于协鑫集团控股有限公司法人治理结构

一、公司治理内涵和目标

二、机构定义

三、股东类别

四、董事类别

五、监事类别

六、公司治理

七、公司股权结构

八、公司治理结构

九、公司治理机制

十、公司治理目标

十一、集团以投资管理和资产管理为主业

十二、不同的管控模式有着不同的结构和目标，对于总部、下属业务单元有不同的治理要求

十三、协鑫集团公司及其实质控制各级合资公司股权安排模式

十四、公司实际管控模式

十五、一般情况下董事会与经理层的分工

▲本讲互动与答疑

第六讲  董事会管理

一、股份有限公司的董事会

（一）董事会的性质及职权

（二）董事会的议事规则与决议方式

（三）独立董事（任职资格=独立性 任职条件）

二、国有独资公司的董事会

（一）董事会的特征

（二）董事的身份

（三）董事会的组成与任期

三、西方国家董事会结构形式

（一）英美模式的董事会结构——单层制董事会

（二）德国模式的董事会结构——双层制董事会

四、董事会的关键职能

五、CEO管理公司

六、董事长管理董事会

七、公司董事会治理

（一）上市公司股权激励方式

（二）构筑合理的激励机制

模式Ａ：准公务员型年薪制

模式Ｂ：一揽子型年薪制

模式Ｃ：非持股多元化型

模式Ｄ：持股多元化型

▲本讲互动与答疑

第七讲  案例：基于汇源煤气公司法人治理董事会管理

一、会议工作要点

二、日常管理工作要点

三、董事会的职权与授权

四、董事会的组成及下设机构

五、董事会秘书

六、董事长

七、董事会会议召开程序

八、董事会会议表决程序

九、董事会会议文档管理

十、董事会其它工作程序

▲本讲互动与答疑

第八讲  课程总结

时长：1天