前言：

在企业并购活动中，尽职调查(Due Diligence)，指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。

尽职调查一般在企业并购双方已达成并购意向但尚未完成并购之前履行的活动，主要内容包括法律尽职调查、财税尽职调查、市场尽职调查、人力资源尽职调查等。为了阐述的方便，我们将法律、财税等与揭示目标企业货币和运营负债有关的要素称为“硬性领域”，而将与企业持续发展能力、协同效应有关的要素称为“软性领域”，如战略规划、企业文化等。并购方一般采用信息清单法实现调查，**检查财务报表、审查法律责任、关注市场领域、评价经营管理等获得与并购活动相关的全面信息，从而提高自己的决策质量。

课程大纲：

一、股权收购中的尽职调查程序

1、尽职调查小组成员及各自作用

2、中介机构与保密协议的签署

3、尽职调查清单如何准备？

4、如何建立一套有效的信息获取程序？

5、应收集并分析与项目有关的哪些资料？

6、尽职调查结果的分析

二、人力资源尽职调查的内容

1、人力资源尽职调查的内容：

– 组织结构情况；

– 各部门职责分工情况；

– 人员结构情况；

– 各级员工薪酬及福利状况；

– 劳动合同签定状况与劳动用工状况，是否存在未决和潜在劳动争议；

– 人力资源管理机构、法规制度及工作的开展的状况；

– 公司的社会保险的缴纳状况；

– 相关管理制度的健全及完善情况。

2、人力资源尽职调查的形式：

– 文件及工具表格形式；

– 实地走访考察形式；

– 与相关人员进行访谈形式。

三、尽职调查的渠道

1、目标公司

2、公开出版物

3、目标公司的专业顾问

4、登记机构

5、当地政府

6、目标公司的供应商、顾客

四、目标企业管理团队评价

1、目标企业管理标准界定

2、管理标准分解的步骤和原则

3、目标设定窍门和目标的检验表

4、目标企业计划管理与流程的评价

5、目标企业绩效管理评价方法

6、目标企业管理团队履职评价

7、目标企业管理团队关联交易判定