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丁守海

​公司治理

丁守海 / ★中国人民大学经济学院 教授、博士生导师,国民经济管理系副主任

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课程大纲

一、公司治理就是要防止“两种黑”

1、股东黑股东的主要形式

2、经理人是怎么黑股东的?——与贪腐相比,深层次的“黑”更可怕

3、离职人员如何“黑”老东家?

4、公司治理的两大任务与六道防线


二、投融资阶段就要防止“股东黑股东”

1、投资协议决定你的生死——他是怎么玩丢矿山的?

2、为防止融资方估值吹泡,投资方如何设定制约条款?——估值调整协议

3、忽视制约条款,融资方也可能城池尽失——以拖售权为例

4、投资协议中的常见条款——当好Say No先生


三、“造系运动”与“黑你没商量”

1、一元钱**多可以控制多少资本?

2、某些股东是如何**“造系运动”来放大控制权的?

3、“造系运动”的标配

4、风险让你承担,收益他来独享——坏股东使坏的六步法


四、股权结构与创始人的控制权保护

1、持股比例小,控制权就一定小?——任正非是怎么控制华为的?

2、**股东协议来保护自己的控制权——以一致行动人协议为例

3、如何**类别股份来保护创始人的控制权?

4、如何**公司章程来保护创始人的控制权?


五、如何防止“野蛮人”抢走公司控制权?

1、毒丸计划

2、驱鲨剂条款——以董事提名等待期为例

3、白衣骑士

4、焦土战术


六、利用《公司法》保护股东权益

1、股东身份权——股份代持协议有什么风险?

2、查账权——真功夫的教训

3、表决权——如何防止大股东操纵一切表决事项?

4、临时股东大会的提议权

5、分红权——大股东就是不分红,该怎么办?

6、提案权——小股东关心的事,股东大会就是不讨论,怎么办?

7、股份回购权——回购价格怎么定?评估费用谁来出?


七、用好《公司章程》

1、千万不要随便抄一份《公司章程》

2、《公司章程》中的三类记载事项

3、《公司章程》重在权力制衡——以经营权和财务权分置为例

4、常见的《公司章程》条款——以董事提名权为例

5、案例:黄光裕滥用《公司章程》,搬石头砸了自己的脚


八、怎么开好股东会?

1、哪些事项应提交股东会审议?

2、股东会的表决制度——累积性投票制度与法定投票制度的区别

3、哪些事项适合累积性投票制度?

4、哪些事项需2/3以上表决权**?


九、构建高效的董事会

1、董事会与股东会的权利边界——董事会能推翻股东会的决议吗?

2、董事会为什么要下设专业委员会?

3、董事的三种构成——董事人数必须是奇数吗?

4、董事会表决制度——回避和弃权的区别

5、高效董事会的若干判断标准——以独立董事会议为例


十、不要让监事会沦为摆设

1、哪些人不能担任监事?

2、监事的两项核心职能——以监督财务粉饰为例

3、如何用好监事职能——以监事的起诉权利为例


十一、信息披露与防范关联交易

1、信息披露的充分和公允原则

2、独立的外部审计制度

3、如何防范关联交易?

4、哪些事项要重点盯防?——以某国企为例


十二、对董监事的履责要求

1、忠实义务

2、勤勉义务

3、专业知识、尽职调查与表决能力

4、合理分工——以公司章程对董监高权责边界的划分为例


十三、股权激励

1、股权激励可以有效防范经理人侵占股东利益

2、股权激励的对象

3、股权激励的模式——上来就给实股激励,合适吗?

4、股权激励的行权条件

5、股权激励的有效期和行权速度——匀速行权有什么问题?

6、股权激励的持股平台和退出机制

7、案例:华为的动态股权激励方案



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