课程背景：

   随着我国法制化建设的不断键全与完善，公司治理越来越重要。

   企业生产经营过程中的风险无时不有、无处不在，是企业生存发展的一大危害。正确地识别风险、分析和评估风险，针对不同性质的风险，实施不同的应对策略，才能有效规避和防范风险。随着我国市场经济的飞速发展，企业面临的风险越来越多。

   如何强化公司法人治理结构，建立有效的内部控制体系，应对当今世界千变万化、风险丛生的新形势，是企业面临的重大课题之一。

课程收益：

   **培训，能使学员把握公司法人治理结构建设和企业内部控制体系建设、企业内部控制系统架构搭建和企业内部控制设计等技能。

课程时间：1天，6小时/天

授课对象：企业中高层、内控、风管、财务、内审和相关岗位

授课方式：故事案例导入、讲授、案例分析、课间活动、讨论提问、互动点评、课程总结

课程内容：

**讲  公司法人治理结构

一、公司法人治理结构存在的问题

（一）公司内部人员控制现象严重

（二）监事会不能发挥应有的作用

（三）股权集中于大股东，中小股东利益很难保证

（四）激励约束制度问题严重

二、公司治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题

三、现代企业制度

四、公司法人财产权特征

（一）公司治理的含义

（二）公司治理源头

（三）公司治理三要素

五、公司治理与公司管理的区别

六、战略决策与战略思维培育

七、企业基业长青的涵义

八、企业基业长青之道

九、基业长青视角下的战略管理与公司治理

▲本讲互动与答疑

第二讲  案例：基于协鑫集团控股有限公司法人治理结构

一、公司治理内涵和目标

二、机构定义

三、股东类别

四、董事类别

五、监事类别

六、公司治理

七、公司股权结构

八、公司治理结构

九、公司治理机制

十、公司治理目标

十一、集团以投资管理和资产管理为主业

十二、不同的管控模式有着不同的结构和目标，对于总部、下属业务单元有不同的治理要求

十三、协鑫集团公司及其实质控制各级合资公司股权安排模式

十四、公司实际管控模式

十五、一般情况下董事会与经理层的分工

▲本讲互动与答疑

第三讲  国有企业法人治理的特别要求

一、国有企业法人治理与一般公司的不同之处

（一）.建立以管资本为主的国有资本授权经营体制

（二）清理规章、规范性文件，提出审批事项，建立对董事会重大决策的合规性审查机制

（三）提出内部执行董事、外部董事人选的产生和职责

（四）董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督

（五）建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行差异化薪酬分配制度

（六）提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性

（七）强化责任意识，明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。

（八）坚持党的领导、加强党的建设

（九）积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法

二、国有企业法人治理的五大目标

（一）党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固

（二）充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用

（三）国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会、国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革

（四）充分发挥企业家作用，造就一批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理

人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍

（五）党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善

三、国有企业法人治理的五大措施

（一）理顺出资人职责，股东会依据法律法规和公司章程行使股东权利、履行股东义务，出资人机构以管资本为主改革国有资本授权经营体制

（二）加强董事会建设，优化董事会组成结构，规范董事会议事规则，加强董事会队伍建设，落实董事会职权

（三）维护经营自主权，明确总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议，激发经理层活力

（四）发挥监事会和职工代表大会监督作用，完善问责机制

（五）坚持党的领导，明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，发挥政治优势

▲本讲互动与答疑

第四讲   企业内控体系建设四步走

※ 企业内控体系建设的重要性

※ ISO9001质量管理体系与企业内部控制体系的关系

**步  搭框架

一、关于组织架构指引的主要内容

二、关于组织架构的设计

三、关于组织架构的运行

案例  海尔集团组织架构

第二步  找风险

一、风险衡量方法

二、识别风险的技术

三、风险的定量分析

四、风险动因分析方法

五、影响和频率记分卡

六、情景分析法

七、压力测试法

八、风险驱动因素图

第三步  建规则

一、企业制度可操作性不强的原因与措施

二、企业制度执行力不到位的原因与措施

第四步  持续改进

案例  Y 公司内部控制与质量管理体系整合

▲本讲互动与答疑

第五讲  案例： 基于SC股份有限公司内控体系建设

一、建立内控建设组织架构，明确相关人员职责

二、内控体系建设工作具体推进

三、企业内控体系的“落地”和持续推进

四、企业内控体系建设过程的经验和启示

▲本讲互动与答疑

第六讲  企业内部控制系统架构搭建  

一、建立内部控制系统的基本原则

（一）内部控制应当涵盖单位内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位

（二）内部控制应当落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节

（三）内部控制应当符合国家有关法律法规和本单位的实际情况

（四）内部控制应当确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督

（五）内部控制应当保证合理的控制成本达到**的控制效果

二、内部控制的构成要素

（一）控制环境

（二）风险评估

（三）控制活动

（四）信息与沟通

（五）监督

三、内部控制的总体设计步骤

（一）确定控制目标

（二）整合控制流程

（三）鉴别控制环境

（四）确定控制措施

四、内部控制的总体设计思路

（一）目标设定与公司治理结构层面的内控设计

（二）按经营管理活动模块设计

五、基于价值链的内部控制系统

（一）人力资源控制系统

（二）技术开发控制系统

（三）采购控制系统

六、内部控制系统组织架构搭建

（一）企业治理结构设计一般要求

（二）上市公司治理结构的特殊要求

（三）国有独资企业治理结构设计的特殊要求

（四）内部机构的设计

案例 万科公司内部控制成功案例分析

▲本讲互动与答疑

第七讲  全面互动答疑与课程总结