目录

**部分  什么是上市公司辅导？

第二部分  辅导必备的法律思维体系

第三部分  辅导必备的财税体系

第四部分  辅导必备的投资者关系

第五部分  辅导必备的信息披露

第六部分  辅导必备的公司治理

第七部分  辅导必备的资本运营之并购重组

第八部分  辅导必备的战略规划

第九部分  辅导必备的股权激励

第十部分  辅导的修炼之道

课程大纲

**部分  什么是上市公司辅导？

1. 辅导的对象

股东、董事、监事和管理层

2.辅导内容

法律思维体系

财税体系

投资者关系管理

信息披露

公司治理

资本运营

战略规划

第二部分  辅导必备的法律思维体系

1. 辅导上市法律实务

案例

历史沿革问题

环保问题

报告期内资产重组问题

股权激励股份支付问题

异地经营登记问题

劳动安全管理问题

缴纳社保问题

缴纳公积金问题

工资水平偏低问题

共同对外投资问题

股权代持问题

租赁物业问题

专利问题

税收优惠问题

子公司财务资料问题

理财问题

高管与公司交易问题

法律问题汇总

2. 辅导上市公司并购重组法律实务

实操案例解析：华信国际（002018）

是否构成重大资产重组

被收购方许可有效性问题

标的资产权属问题

是否构成关联交易

交易完成后同业竞争情况

法律问题汇总

主要类型

重大资产购买

重大资产置换

资产置换 发行股份购买资产

重大资产出售

并购重组模

借壳上市

整体上市（注资）

产业并购（市场化并购）

2. 辅导新三板挂牌法律实务

实操案例解析：骏环昇旺（833244）

挂牌条件

存续满两年

业务明确，具有持续经营能力

公司治理机制健全，合法规范经营

股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

主办券商推荐并持续督导

全国股份转让系统公司要求的其他条件

挂牌流程

定向增发流程

3. 相关法律体系

相关法律

相关行政法规和法规性文件

相关司法解释

相关部门规章和规范性文件

4. 公司上市基本流程

改制与设立

上市辅导

申报与审核

发行与上市

第三部分  辅导必备的财税体系

1. 财务基础知识

财务的戒律

主体原则：关联交易、定价；

配比原则：收入成本配比（费用预提）；

历史成本原则；

充分披露原则、保守原则

财务智慧

资产

时间价值

会计要素

资产

负债

所有者权益

收入

费用

利润

财务报表

资产负债表

利润表

现金流量表

三大报表的勾稽关系

2. 并购的几个关键过程

财务尽调

核实资产

收入构成

成本构成

盈利能力分析

问题清单

投资协议及评估过程注意事项

投资协议

关于评估

工商变更等后续流程

关于个税

关于工商变更

节奏把控

关于并购当年合并报表的几种选择

协议生效日

工商变更完成时

股份登记日

投后管理

尽调时的问题清单

目标管理（建议财务垂直管理）

合法合规性管理

3. 定增过程的注意事项

自然人股东的合格身份，2年以上投资经验

验资注意事项

协议主体与银行对账单必须一致；

用途：必须写明“投资款”；

打款时间、验资报告日期：尤其是接近年底时，一定要提前协商，

董事会后就需要准备验资需要的资料；

三方监管协议

定增相关财务处理的几种选择

验资报告日

股份登记日

不同财务处理的影响

募集资金的专项报告

募集资金基本情况：

募集资金的存放和管理：

募集资金的实际使用情况：

结论：

4. 关于税收筹划

如何做好税收筹划

用足用好税收优惠政策：免税、减税、税收扣除、税率差异、税收抵免、优惠退税、亏损抵补等；

从高的纳税义务转换为低的纳税义务

纳税期的递延：收入的确认、尽早确认费用（例如：能进成本的不进入资产、能预提的不待摊、能多提的就多提、能快摊的就快摊）

企业所得税计税依据的税收筹划

收入的筹划；

应税收入确认时间的筹划；

扣除项目的筹划：期间费用、成本项目、固定资产、无形资产摊销，亏损弥补等

其他优惠政策

5.小结

第四部分  辅导必备投资者关系

1.4R管理

上市公司投资者管理制度

媒体关系管理（MR）

舆情实时监控

财经媒体沟通

媒体危机防范

媒体环境优化

机构研究员关系管理（AR）

产业分析师

券商分析师

私募分析师

公募分析师

IR关系管理（IR）

对投资者进行市场预期管理：短期保守、中期客观、长期乐观。

将分析师和投资者意见融合，反馈给公司，让公司了解市场想法。

打造投资者平台：与投资者交流互动，维护信心

公司股东关系维护：拉近公司与股东距离，提升股东信心。

市值管理模式

监管关系管理（RR）

企业与政府发展良性互动关系的活动。

主动去了解社会发展的大趋势和政府进行经济与社会发展的意图。

主动向政府沟通企业的想法、观点、意见和思路，使企业得到政府的理解、支持和帮助。

及时与监管部门沟通反馈，及时准确真实的披露信息。

积极遵守资本市场的相关法律法规要求。

**正常的途径与政府官员沟通来达到企业的目的，注重法律底线。

2.董办结构

证券事务部

战略品牌部

资本研究部

投融资管理部

3.小结

第五部分  辅导必备的信息披露

1. 上市公司信披制度体系和主体责任

上市公司信息披露制度体系

国家法律

行政法规

部门规章

自律性规则

信披主体责任

由“事前把关”转向“事后监管”

2.信披应把握的原则和披露内容

信息披露基本原则

真实、准确、完整、及时、公平；

案例

信息披露内容

披露标准：定量、定性

披露内容：强制性 、自愿性披露

强制性信息披露体系图

非交易事项的披露体系图

交易事项的披露体系图

如何披露？

公告：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、本规

则和其他有关规定在指定媒体上披露信息。

披露主体： 上市公司、股东等信息披露义务人

披露形式： 临时报告、定期报告

披露时点： 及时（首次披露、 后续进展披露 ）

披露方式： 分阶段披露

披露媒介： 指定报纸、指定网站

3. 信披违规的典型表现及案例

业绩虚假与利润操纵（财务会计信息披露虚假）

蓄意隐瞒或重大遗漏

控股股东、实际控制人不配合披露

与信息有关的股价异常波动

年度报告的部分内容披露流于形式、数据前后不符

对外担保披露不实

个别公司未披露资金占用行为

4. 信披工作重点及监管关注

重点关注事项之---关联交易管理

案例：

重点关注事项之---定期报告

定期报告编制和披露中各方责任

定期报告经董事会审议后方可披露

应当及时编制定期报告提交董事会审议

董事、高管应当依法对定期报告真实、准确、完整签署书面确认意见

监事会应当依法审核并提出书面审核意见

会计师事务所不得无故拖延审计工作

未在法定时限内披露定期报告的后果：

公司及相关人员将被公开谴责

公司股票被实行退市风险警示，存在快速退市风险

立案稽查

按期、如实回复交易所问询

重点关注事项之---媒体报道

重点关注事项之---权益变动管理

注意事项一、控股股东增持上市公司股份

注意事项二、控股股东、董监高减持上市公司股份

时间限制

数量限制

信息披露要求

注意事项三、持股变动期间限制**新监管规定

5. 辅导信披工作建议

建立健全规章制度，落实信披主体责任

董监高充分学习、依法按规履责行权

辅导充分发挥协调沟通作用

提高披露信息的报告效率和针对性

持续提升信息披露质量

6．小结

第六部分  辅导必备的公司治理

1. 公司治理概述

公司治理的兴起及定义

外国公司治理模式

我国公司治理模式

主板、中小板、创业板公司治理差异

2. 上市公司内部公司治理

上市公司董监高履职：案例：北大荒

董事

坚事

高管

上市公司三会运作：三木集团（000632）

股东大会

董事会

监事会

董监高股份交易行为规范：茂业通信（000889）

窗口期

短线交易

其他限制

3. 上市公司外部公司治理

举牌方增持公司股份

证券交易和协议收购

一致行动人

增持达到30%

免于提交豁免申请的情形

爬行增持

交易限制

提名董事

《公司法》

《上市公司股东大会规则》

股东大会及股东权利

《上市公司股东大会规则》

《上市公司收购管理办法》

经典案例分析

万宝之争

4.小结

第七部分  辅导必备的资本运营之并购重组

1. A股上市公司并购方法论

案例：

产融互动基础原理

原理一：产业与资本循环互动

原理二：产业与资本曲线相生互动

原理三：产业格局的FLA模型

原理四：资本市场的泵血机制

A股资本市场环境

一级市场量价齐升

流动性问题是一级市场的硬伤

中国资本市场的供需环境

多层次资本市场的构想

A股上市公司本身的增长也遭遇困境

A股上市公司独特的并购优势

并购成为A股市场的风口

市场监管变化

并购市场的预见

2. 一个产业的上市公司的并购逻辑

案例

产业的一般发展规律

如何估值

如何安排并购资金

并购计划的设计

FLA模型

PIPE基金

并购基金的发行与管理

上市公司资本格局的演变

3.总结与思考

第八部分  辅导必备的战略规划

1. 企业的一般成长逻辑

企业通常沿四条线路成长为大型公司

产品

区域

职能

机制

企业成长与发展的内在认识逻辑

经营理论

捕捉机会定义规则

发展模式

管理理论

价值观念管理认知

管理模式

2. 企业战略设计与管理

定位取舍配称

内外部发展环境共同影响着企业发展战略

内部

宏观环境

行业状况

威胁

机会

行业成功要素

外部

相关资源

综合能力

优势

劣势

核心竞争优势

战略设计总体框架

战略分析体系

战略设计体系

战略实施体系

产业研究的基本思路

关注要素

 产业链条与环节

²产业链上存在多少种“玩家”

 产业链布局深耕的关键成功驱动要素

指标要点

产业规模总量

产业增长速度

产业集中度

产业发展周期阶段

关键命题

产业空间能否成就大公司

产业供需关系与格局状态、产业竞争格局与强度决定进入方式与节奏及发展目标的确定

产业价值链关键成功要素决定企业战略定位选择

企业研究的基本思路

产业

产业空间

竞争格局

关键竞争要素

业务

战略定位

业务模式

盈利模式

经营业绩评估

历史成功要素

管理

组织体系

协同机制

绩效管理

激励约束

队伍建设

目标计划

战略实施的逻辑

三种战略方向的选择，其**终指向的是资源配置导向的不同

市场扎根

技术扎根

供应链支撑

产品/服务是企业与客户形成连接的纽带

企业需基于发展方向、目标与现实差距配置资源

依靠组织管控体系完成资源配置管理与效果衡量

3. 市值战略的思考体系

企业价值受到利润与市盈率的共同影响

企业价值=利润*市盈率

不同周期观察市值成长规律

一年周期牛股基因密码

五年周期牛股基因密码

十年周期牛股基因密码

二十年周期牛股基因密码

企业资本价值成长的共识

行业

所属细分行业，符合消费结构演变趋势及行业发展预期

业绩

业绩表现，关注核心财务指标

品牌

拥有自主品牌且具有品牌影响力

聚焦

战略聚焦，有拿得出手的主业

完整的市值管理体系图

企业市值战略方法论

公司战略

业务结构

股东结构

盈利能力

4R管理

资本运作

4.小结：战略管理

p 一个名词

p 一组动作

p 一种思维

第九部分  辅导必备的股权激励

1. 股权激励三层次模型

战略层

发展战略

资本战略

行业格局

公司治理

人力资源

企业文化

财务状况

政策法规

逻辑层

核心命题

总体原则

激励逻辑

方案层

持股载体

激励模式

时间周期

股票来源

资金来源

授予价格

激励总量

激励范围

个量分配

绩效考核

动态调整

退出机制

财务成本

税收成本

2.股权激励核心逻辑展开

价值理念

事业梦想和发展战略（上市估值）

公司目标 （事） 、组织配套 （人）

激励范围、人员规模、个人占比

高激励水平下的股东股权投入

低出资成本下的激励对象现金投入

业绩考核

公司价值实现（市值、净利润、净资产、用户数、流量等）

激励对象收益实现及退出机制（上市套现/未上市分红或回购、离职退休死亡等）

案例：集团化公司

3.股权激励方案构成 14 要素

1）激励模式

股票结算（**资本市场实现收益）

股票模式

非限制性股票

限制性股票

员工持股计划

期权模式

现金结算（**现金实现收益）

股票增值权

² 分红权

2）激励范围 （全员持股）

上市公司股权激励法规规定：董事、高级管理人员以及对公司长远发展有重大作用的核心技术、管理骨干。监事不得成为激励对象

企业需综合考虑公司的发展阶段（初创、发展、成熟、衰退）、业务特点（互联网企业）、发展战略、股权资源、人力资源状况、财务状况等，范围可适当放宽至部分中层管理人员，但不能做全员持股

“激励核心”、“二八法则”

3）激励总量

激励总量=激励范围×激励水平

企业需结合激励水平与激励范围确定，同时综合考虑公司的发展战略、股权

资源、财务状况等

案例

p 10亿估值

p 激励总量：10%即1亿

p 激励范围：5/10人，如何决策？

4）个量分配 （历史贡献 岗位价值）

首次股权激励依据历史贡献和岗位价值两方面，基本原则是以岗位价值为主，面向未来，通常二者占比2:8或3:7。上市公司如在上市前做了股权激励的，则一般依据岗位价值，岗位职责不明确的则重调岗位职责后再进行股权激励

5）业绩考核 （公司 个人）

公司层面考核 （指标、指标值，横纵向对标） ：净利润增长率、净资产收益率、收入增长率、每股收益、市值、新品占营业收入比重等

个人层面考核：参考公司人力资源部绩效考核制度，“从宽”原则

6）授予价格

传统企业：市盈率，市净率，参考同行业PE融资的估值水平

互联网企业：视情况，市销率、市梦率、流量、用户数等，参考同行业PE融资的估值水平

7）股票来源：定向增发、老股转让（二级市场购买）

8）购股资金来源

激励对象自筹或业绩增量提取激励基金购股，不能无偿赠予，否则影响上市

9）时间周期

有效期：4-6年，等待期/锁定期1-2年，行权期/解锁期3-5年。根据企业发

展战略确定，5年计划居多

10）持股载体：有限合伙企业、个人、员工持股计划（信托）

11）退出机制

12）离职（职务变动）的处理

13）税务问题

14）股份支付

4.企业调研模型

ERICM模型

第十部分  辅导的修炼之道

1. 辅导的3个职业角色

首席治理官

合规

风控

新闻发言人

信息披露

投资人互动

战略投行家

对内协调

对外沟通

战略创新

案例：康尼机电、益佰制药、彩虹精化

2. 辅导工作绩效的3个KPI

公司治理规范，信息披露到位

公司治理：股东关系、董事会监事会、股东与管理层的关系、管理层内部的关系……

合 规 性：法定要求、监管要求

信息披露：真实、准确、完整、及时

估值溢价

本公司市值增幅 vs（大盘增幅 or 行业上市公司市值平均增幅）

资本市场运作：并购、融资、增持、激励、4R

公司战略引导：产业选择导航、转型和创新导航、组织管理导航、人才计划导航

市值波动的研判和利用

利用魔鬼曲线（一人顶千人）

3. 做好辅导工作的4个维度

建设知识结构

辅导从业热身序曲：从国势、产业、管理、资本、监管的角度，构建辅导全方位从业基础

辅导实操基础能力：从信息披露、投资者关系、公司治理等角度，夯实辅导基础实操能力

辅导高阶资本经营：从挂牌/上市、财税与估值、并购重组、融资实务、战略与管理、市值管理等角度，提升辅导高阶实操能力

辅导修身气质养成：从诗外功夫角度，跳出辅导学辅导，综合提升辅导的修养与气质

结交辅导圈子

狭义的辅导圈子：辅导协会、行业协会、上市公司协会

广义的辅导圈子：包括影响公司市值各个环节的主体，包括媒体关系(MR)、研究员关系(AR)、投资者关系(IR)、监管关系(RR)，即4R关系管理

中介关系：投行、会计师、律师、并购、大宗、咨询等锻炼工作能力

锻炼工作能力

上市、再融资、合规、治理、营销

导航、资源、魔鬼曲线、市值管理

五步骤、二关键

打造精英团队

打造企业的黄金组合、梦之队

注重梯队人才培养，输送优秀人才到业务部门锻炼

建立企业专业化日常工作机制，发育组织系统功能

4.公司案例分析：从产业园区到新城开发