师资介绍：

霍明亮律师，合同法、公司法领域专业律师；毕业于中国政法大学曾供职于中国政法大学刑事司法学院、国家法官学院；现任北京市律师协会会员；2012—2013年两度被评为北京市《优秀法律工作者》；北京卫视青年频道法律专栏《谁在说》特聘嘉宾；内蒙卫视《金牌律师团》特聘嘉宾；湖北卫视法律栏目特聘嘉宾。执业以来，在从事法律实务的过程中特别注重理论与实践的结合，在诸多法律领域积累了极其丰富的实践经验。尤以公司法律事务、法律顾问、合同法律风险防控与纠纷解决领域见长。曾办理过大量国内及涉外民商事疑难案件，并担任多家企业的常年法律顾问，为客户提供了优质、高效的法律服务，赢得了业界和广大当事人的一致好评。

课程大纲：

**部分、公司法实务概述

一：总  则

 实践中如何理解《公司法》上的“公司”与“有限”？

 公司经营期限有关误区的澄清。

 公司转投资是否有限制？

 股东滥用股东权利时受害者如何得到救济？

 “揭开公司面纱”制度如何适用？

 《公司法》对待公司的关联交易是什么态度？

 什么情况会造成公司决议的无效和撤销？

二、有限责任公司的设立和组织机构

1、有限责任公司设立应遵循哪些时间和形式上的要求？设立过程中出资人行为后果如何承担？

2、有限责任公司非货币出资不实应承担什么责任？

3、有限责任公司股东查阅、复制权的范围？

4、有限责任公司股东抽逃出资应承担哪些责任？

5、有限责任公司股东会会议如何召集和主持？

6、有限责任公司采取什么样的议事方式和表决程序？

7、有限责任公司董事会如何组成？

8、有限责任公司董事任期如何确定？

9、有限责任公司的董事会有哪些职权？

10、有限责任公司董事会会议如何召集和主持？

11、有限责任公司的执行董事有何特殊性？

12、有限责任公司监事会可行使哪些职权？

13、有限责任公司监事会如何行使列席、质询、建议及调查权？

三、有限责任公司的股权转让

四、股份有限公司的设立和组织结构

五、股份有限公司的股份发行与转让

六、公司董事、监事、高管的资格和义务

1、董事、监事、高管有哪些消极资格？

2、如何适用公司董事、高管的竞业禁止义务？

3、董事、监事、高管损害赔偿责任制度如何适用？

4、股东如何行使质询权？

5、股东如何行使代表诉讼？

6、股东如何提起直接诉讼？

七、公司合并、分立、增资、减资

八、解散和清算

第二部分、公司的法人治理结构

一、总则

1、治理与管理的区别

2、公司治理的内涵

3、公司治理需要转变的观念

4、公司治理的主体和客体

5、公司治理额基本原则

6、公司治理的机制

二、上市公司治理概况

1、  世界主要公司治理结构模式：单层制与双层制

2、  我国上市公司治理的法律框架：《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

3、  我国上市公司完善公司治理的紧迫性

三、公司治理结构

1、股东与公司：所有权与公司价值

2、股东与公司治理

3、股东的角色与定位

4、股东行使权利的渠道和方式

5、董事会治理问题

（1）董事会运作不可逾越的专业性－程序，结构，外部标竿，数据，专业性，洞察，远见，预警，信息

（2）董事会的搭建，优化

（3）董事会的运作与议事

（4）董事会的决策与管理

（5）专业委员的搭建，运作

（6）管理职能部门对专业委员会的配合

（7）董事会－专业委员会－总裁－部门之间的协作

（8）监事会的作用

（9）监事会与监察部

6、如何建立一个有效的母公司的董事会

（1）董事的任职资格和提名

（2）组合

7、公司治理中董事会的运作

8、管理人

（1）CEO的核心职责

（2）CEO的“创新”能力

（3）CEO的继任计划

9、管理人激励

（1）高管激励的基本原则

（2）影响高管人员激励机制的主要因素

（3）高管激励框架

（4）常见的股权激励方式及特点

四、母公司对子公司的治理与管控思路

五、集团公司中子公司的治理结构

1、子公司治理结构优化与母公司治理的关系

2、子公司治理结构与管理结构

3、母公司职能部门与子公司治理结构

4、母公司的隐形影响与显形管控

5、母公司外派董监事的管理

6、母公司对合资公司的治理结构

7、控股权，控制权，中小股东搭顺风车

8、参股中的利益流失与价值管理

9、重要的支撑性文化－出资人.权力，玻璃墙，抄送

六、设计治理管控的六大步骤

七、监事会制度的完善

1、 监事会的监督职责范围

2、 监事会的构成

3、 强化监事会监督职能的对策

八、劳动者在公司治理结构中的地位

1、职工参加公司民主管理；2、职工董事制度；3、职工监事制度。

第三部分、合同法律风险防控

一、一般规定

1、《合同法》有哪些基本原则？基本原则有什么意义和作用？

2、合同的五大功能模块。

二：合同的订立

1、签订合同一般应该包含哪些主要条款？

2、什么是格式条款？《合同法》对格式条款有哪些特别规定？格式条款的风险防控。

3、签字和盖章并存的必要性。

4、如何根据签约双方主被动关系选择所适用的合同条款。

三：合同的效力

1、合同什么时候开始生效（特别提示：实践性合同的生效时间）？

2、附条件、附期限合同的理解与特殊规定。

3、效力待定合同的理解。

4、表见代理与表见代表（特别提示：员工离职后代表公司签订的合同）。

5、合同无效的情形有哪些？

6、可变更、可撤销的合同情形有哪些？（特别提示：过度使用有利己方条款的风险）

7、合同无效、被撤销的法律效力及法律责任。

四：合同的履行

1、合同约定不明时如何履行？（特别提示：合同条款中的 “鉴于”、“合同宗旨”、“合同目的”等条款的重要性）

2、如何行使代位权？

3、债权人如何行使撤销权？

五：合同权利义务的终止

1、合同终止后当事人还需要承担哪些义务？

2、什么情况下可以提存？怎样提存？

六：违约责任

1、承担违约责任的方式和种类有哪些？

2、是否自愿承担违约金就可以解除合同？

3、一方违约后，守约方有何义务？

4、违约条款如何约定？

5、争议解决（诉讼、仲裁管辖）条款如何约定？（提别提示：仲裁条款）

七：总    结

1、合同签订阶段的十大注意事项

2、合同履行过程中的五大法律风险